李榮融東北調研樣本：黑乳改制止于MBO

　　本報記者 汪生科 哈爾濱報道

　　10月14日，李榮融在黑龍江國資委調研時，專門說到黑乳改制，說它“很有典型性，值得注意”。

　　10月19日，當記者在拜訪黑龍江省國資委時，黑龍江省國資委正在準備黑乳改制的材 料，向國務院國資委匯報。

　　王心祥，原黑龍江乳業集團董事長(以下簡稱“黑乳”)，作為我國乳品科研領軍級的人物，曾有意對黑乳進行MBO，并以零價格收購。

　　但是黑龍江省政府否掉了他的方案。哈爾濱工大集團出資7900萬元成為最后的贏家。

　　一年后，也就是今年7月，王心祥遠走北京，另起爐灶，開了間咨詢公司。

　　事易時移。讓王心祥想不到的是，當初他這一大膽改制方案，差點讓他惹禍上身。

　　國資委政策法規局在本月初剛拿出《中央企業重大法律糾紛案件管理辦法》的征求意見稿。意見稿規定，中央企業發生重大法律糾紛案件，造成國有資產流失，情節嚴重或者造成企業國有資產重大損失的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予紀律處分，同時追究其相關法律責任；有犯罪嫌疑的，依法移送司法機關處理。

　　缺乏整合的力量

　　2001年王心祥出任黑乳集團董事長。此前他任黑龍江省乳品技術研發中心(后升格為國家乳業工程技術研究中心)主任。

　　黑乳是科研產業化起家，最早是黑龍江省乳品技術研發中心的一個產業基地。1984年，當時的丹麥政府為支援我國乳業發展，給黑龍江省提供了1750萬丹麥克朗的免息貸款。黑龍江省利用此筆貸款建成省乳品技術研發中心，研制成功龍丹嬰兒奶粉、老年奶粉和鮮牛奶、酸牛奶、液體乳等四大系列30多個品種的乳制品，并走向市場。

　　經過多年的發展，在乳品市場，黑龍江曾經三分天下有其一，全國8大品牌，黑龍江有兩個：龍丹和金星。

　　但是近數年乳業急速發展，身邊的內蒙古崛起了伊利和蒙牛的時候，黑龍江乳業卻悄無聲息。在2001年，黑龍江省政府用行政力量，將散落的四家公司——黑龍江龍丹乳業科技股份有限公司(以下簡稱“龍丹”)、哈爾濱金星乳業集團公司(以下簡稱“金星”)、哈爾濱松花江奶牛場、林甸乳品廠——聚合成黑龍江乳業集團。王心祥也就是從這時開始任集團董事長。

　　但是，黑乳缺乏整合的力量。龍丹原本由科研機構轉化而來，自有資金嚴重匱乏，根本無力承擔整合的重任；金星雖然經營狀況稍好，但也僅能自保。龍丹和金星依然是兩套人馬，兩個體系各自在運轉。

　　其時，龍丹準備在2001年上市，輔導期已過，但在二審時出了問題，直到2001年9月，飲恨而終。

　　龍丹上市受挫，黑乳其實已經滿盤皆輸。

　　王心祥出任黑乳董事長以來，在集團內部進行了一些改革，比如人員競聘、全員考核體系。

　　也許正是上面的這些因素，黑龍江省國資委副主任蓋魯林評價說，“黑乳原管理層對黑乳還是作出了一定的貢獻的。”蓋同時還是當時黑乳改制工作組的組長。

　　MBO方案

　　2003年6月30日，黑乳集團資產總額4.88億元，負債接近4.5億，資產負債率高達91.7%。

　　產權化改制無法回避地放到了臺面。王心祥打算從龍丹著手。

　　“黑乳的核心資產在龍丹，黑乳和龍丹基本上是一套人馬，黑乳其他三家企業類似于給龍丹授權管理。”黑龍江省國資委副主任蓋魯林說。

　　蓋說，龍丹真是要技術有技術，要品牌有品牌，要市場有市場。

　　王心祥的改制方案也即是MBO方案。

　　根據蓋魯林提供的資料：龍丹股份當時4000萬股，有5個法人股東。其中乳業集團持3540萬股，占88.4%；省乳品開發中心持股5.8%；省投資公司持1200萬股，占30%。

　　改制后，省投資公司和省乳品開發中心共35.8%股份留著，其余的轉給管理層和職工。“其中管理層這一塊，他們自己聘評估機構，自己資產自己審計，自己給自己作價。”蓋魯林說。

　　按照管理層的評估結果，最終龍丹每股以0.22元作價。

　　“此價格我們認為不合理。”蓋魯林說，“2毛2，技術、品牌無形資產沒有作價，顯然不合規。”

　　而龍丹品牌僅廣告費就花了1個億，做成了全國8大品牌之一。

　　“龍丹在一次對外投資時，僅商標使用權他們就賣出了500萬。此次產權轉讓，無形資產等商譽沒作價是說不過去的。”蓋魯林說。

　　龍丹到底值什么價，蓋魯林沒有正面回答。他只是提醒說，黑乳所有的資產審計結果是-1.45億，但評估后是4100萬(其中有部分是土地增值部分)。

　　黑乳原管理層之所以給龍丹評出了如此的低價，跟中介機構有莫大的干系。“中介機構有兩個實質：一是誰雇傭按誰的意圖辦事；二是中介機構的社會監管問題，它們沒有強令退出機制，法律、業界監管不到位。”

　　也正是因為這樣，黑龍江省國資委主任胡祥鼎在向李榮融一行匯報時言之鑿鑿地說，“中介被收買不是少數。”

　　由此，黑龍江省國資委為了防止國企改制時低評賤賣，自己來聘請中介機構。

　　但是，記者在調查采訪中發現，黑乳的一些職工對王心祥主導的MBO改制，卻態度曖昧。

　　“改制已經是過去的事，再說政府現在也不鼓勵MBO，再談它有何意義？”避而不談，似乎是現在黑乳職工的主流態度。

　　叫停MBO

　　黑乳管理層的MBO改制，最終在2002年秋的時候，被黑龍江省國資主管部門叫停。

　　此后的黑乳改制，決策主體由經營者轉向了出資人(當時黑龍江省國資委還沒有成立，負責此方面工作的是國企改革辦，改革辦即后來的國資委)。改制由以前偏重維護企業和職工權益轉向既維護企業和職工的合法權益，也維護國家、地方和債權人、股東的合法權益。

　　2003年7月份，黑龍江省政府重啟黑乳改制，這一次是對黑乳進行整體出售。

　　“經過反復研究，我們決定對外招商。”蓋魯林說。

　　為防止可能出現的暗箱操作，當時的黑乳改制工作組制定了一個讓各戰略投資方公開競標的方案。

　　對于希望入主黑乳的戰略投資方，工作組設定了若干前提條件和要求，如保證大多數職工上崗就業，保持管理團隊相對穩定，在黑龍江生產最終產品等。

　　最終有13家合格投資方。蓋魯林拿出了一張大開的紙，上面密密麻麻地寫滿了各個投資方的準入條件、五項承諾、競爭時間等等，蓋把它比喻為《智取威虎山》里的“聯絡圖”。

　　從這個“聯絡圖”上可以看出，當時的新疆德隆、新希望、臺灣的統一企業、光明乳業、伊利、中糧等都和黑乳有過深入的接觸。

　　“談到最后，有些企業顯示出資金很緊張，產業整合實力不強。”蓋魯林說。

　　蓋分析說，一個不低于12億總資產的企業，要拿出4個億，顯然不容易。“這就說明了自然資本積累起來很慢。而黑乳不可能一直成為‘長不大的小老樹’。”蓋魯林說，“有這么些理念，進一步判斷管理層收購大企業不行。”

　　經過多輪談判，最后黑龍江省內的兩家企業——北亞集團和哈爾濱工大集團勝出。

　　北亞集團成立于1992年，由哈爾濱鐵路局、黑龍江省煤炭工業管理局等12家發起，核心業務也主要在鐵路客貨運輸和鐵路高科技產品開發上。

　　哈爾濱工大集團是由哈爾濱工業大學高新技術園區建設發展形成的，創建于1992年6月。它是一家民營企業(國有股只占8%)，主要做機電一體化等高科技產業。

　　兩家都把乳業作為今后發展的戰略重點。北亞集團是選擇戰略轉型，哈爾濱工大集團此前已經擁有市值約5個億的哈爾濱綜合乳品加工廠。

　　兩家都志在必得，擁有黑乳，也就擁有黑龍江的乳業霸圖。

　　2003年9月22日下午2點，在哈爾濱產權交易中心，北亞集團和哈爾濱工大集團正式對決。主持人宣布起拍價為黑乳集團評估后的凈資產4100萬元，接下來就是雙方長達幾十輪的舉牌競標。在工大集團報出7900萬(龍丹5050萬，金星2850萬)的價格后，北亞方面沒有再舉牌。

　　最終哈爾濱工大集團勝出。黑乳溢價賣出了3800萬元。黑龍江國資監管部門成為此中的最大贏家。