企業海外避稅路徑選擇 海外總部還是離岸中心

　　本報記者 汪恭彬 實習記者 雷娟 上海報道

　　中國企業海外避稅路徑有三種類型：中轉站型、“兩頭在外”型和假外資型。

　　中轉站型的特點是，中國企業或者個人，通過在BVI、開曼、百慕大等地注冊離岸公司，再由這些公司在境外進行投資。

　　“兩頭在外”型的特點則是，中國企業或個人，通過在BVI等地注冊離岸公司，通過這家離岸公司在另外國家的投資，其交易在BVI公司與境外公司間進行，不與國內發生關聯交易。

　　假外資型的特點是，中國企業或個人，通過在BVI等地注冊離岸公司，再回國投資，搖身一變為外商投資公司，享受外資企業的稅收優惠。

　　以上三種類型中，基本都采用轉讓定價的方式將利潤轉移到BVI等免稅地。

　　很費力的樣子，菲利普.梅爾終于擠出了“歡迎你們到日內瓦投資”這句中文。

　　梅爾舒了口氣，翻譯卻似乎沒聽懂，又用標準的普通話譯了一遍，梅爾有些害羞。接下去，他換成英文，開始夸夸其談。

　　這是在2004日內瓦-中國經濟合作交流會議的現場。年輕的日內瓦州經濟部副主任菲利普.梅爾正在給臺下的中國投資者推介“投資瑞士日內瓦州的主要理由”。

　　在眾多理由中，全球領先的金融服務和友好的稅收政策成為最大賣點。

　　普華永道北京稅務服務合伙人黃富成先生認為，因為日內瓦低廉的稅收政策，中國企業將面臨稅務籌劃的重新選擇。黃富成表示，在海外避稅路徑選擇上，日內瓦和處女群島(BVI)之間存在著顯著的差異。

　　海外總部VS離岸中心

　　在解讀眾多理由后，梅爾用了一個數據作為總結陳詞。

　　在一個全球總部份額列表中，截至2002年，有55%的大公司將全球總部放在瑞士，英國和比利時排在并列第二位，比例都是16%。

　　杜邦、惠普和卡特彼勒等80多家跨國公司在日內瓦設立其歐洲總部，此外IBM、摩托羅拉、甲骨文等紛紛在日內瓦設立研發基地。這里還云集了世界貿易組織(WTO)、國際紅十字會等150多個主要國際組織。

　　被稱為“小歐洲”(比鄰法、德、意等國)、穩定的通貨、保密的銀行制度、領先的全球貿易和保險及友好的稅收政策，使得跨國公司紛紛做出這樣的選擇。

　　“大公司總部聚集在一起便于交流，雖然管理成本較高，但經營效益也會更好。”上海財經大學副校長儲敏偉教授說，“從避稅的角度看如果有利可圖，中國公司也可以考慮。”

　　普華永道日內瓦稅務服務合伙人克勞德蘇丹先生說，在日內瓦設立中國公司海外總部，不僅享受在日內瓦的稅收優惠，還可以享受在其他國家子公司的稅收優惠。

　　以日內瓦大公司為例，日內瓦征收的所得稅只在外國(日內瓦本地無業務)原始凈收入的4.1%和11.2%之間，而外國子公司的所得稅率將由此前的30%多降低到10%以下。

　　商務部研究院梅新育博士認為，日內瓦和處女群島的性質完全不同。他特別提到，在日內瓦投資的公司須面向當地和歐盟市場開展實際經營，而在處女群島等地注冊離岸公司，不能在注冊地當地開展實際業務經營，只能從事非居民間交易，因而通常僅僅是一個旨在作為資本運作、避稅操作乃至洗錢的“殼”而已。

　　截至目前，已有近百家香港紅籌上市公司在開曼、百慕大等地注冊，其中不乏“名流”。

　　日內瓦避稅路徑

　　相比離岸公司的便利操作，梅爾給出了中國企業在日內瓦的避稅路徑。

　　這個路徑圖包括五個步驟。其中第一步是在中國國內取得成功，分別是：由總部領導的生產工廠及分銷機構；國內市場的成功及在國外市場的潛力讓國際化成為可能；建立國外市場交易，分銷及銷售活動。

　　接下來的第二和第三步則是進軍外國市場，要求國內企業從國外尋找商務合作伙伴；與貿易合作伙伴合作；在國外有自己的總進口商。

　　第四步是至為關鍵的。中國總部發展到建立起生產、分銷、銷售、物流、市場和研發各個系統后，也在海外建立起自己的子公司。這些子公司主要負責產品的出口。

　　梅爾特別說到，第四步時，中國公司海外子公司必須根據各國的稅率繳納稅收，而在海外子公司將利潤匯回國內時，中國還要進行再一次征稅。(如果簽署了雙邊稅收協定，中國只需征收稅收的差額，比如國外已征收30%，國內就還要征收3%)

　　普華永道的蘇丹先生列舉了幾個歐洲國家的稅率數據，其中法國：34.3%；德國：38.3%；意大利：37.3%；英國：30%。與之對比，日內瓦的普通所得稅率是24.2%(另有特殊稅務制度)；年資本稅率為0.067%～0.45%；允許7年的虧損結轉(中國為5年)。

　　為了合理避稅，梅爾先生建議，在日內瓦建立一個中國公司的海外總部，控股所有海外子公司。他同時特別強調，從第四步到第五步，中國公司業務規模不需要擴大，只是多了一個海外總部而已。

　　根據瑞士及日內瓦的稅收政策，包括控股公司在內的四類公司享有特惠，分別是：大公司、貿易公司、控股公司和金融企業。

　　其中大公司指的是全球中心在日內瓦，但購銷系統及其他服務中心在境外的公司，這類公司的所得稅率是外國原始凈收入的4.1%到11.2%之間。在整個歐洲，愛爾蘭以12.5%的稅率成為日內瓦的唯一潛在競爭者。

　　貿易公司指的是主要與國外供應商及國外客戶直接買賣的經濟企業，其所得稅率是外國原始凈收入的7.8%和11.7%之間。控股公司(資產或收入須有2／3來自其控股的公司)和金融企業則分別享受7.8%和1%～4.5%之間的所得稅率。

　　梅爾表示，除了日內瓦自身的稅收特惠外，通過日內瓦和其他國家的稅收協定及國內法律的國際配置等財務技巧安排，還可以將其他國家的所得稅率降低。

　　舉例而言，中國公司德國子公司和英國子公司某年分別實現利潤1000萬元，那么按照這兩國的稅率，分別繳納所得稅383萬元和300萬元。但如果將這兩個海外子公司納入日內瓦總部(假定日內瓦控股100%)，中國公司在海外繳納的稅收分為兩塊：一塊是在日內瓦，按7.8%比例，累計是156萬元；一塊在德國和英國，稅率降低到10%左右，大約200萬元。兩塊合計356萬元，較以前稅負降低了一半。

　　此外，蘇丹先生表示，日內瓦還提供優惠的減免稅措施，諸如利息減免、紅利免稅及對移民雇員的特別稅收減除等方式，已成為歐洲最具稅收吸引力的商業中心。

　　離岸中心避稅路徑

　　黃富成先生是普華永道國際稅務方面的專家，他認為中國企業海外避稅路徑的設計，基本都是圍繞一個控股的原則。其最終結果都應是，將利潤從高稅率地區轉移到低稅率地區。

　　有業內人士認為，在紛繁復雜的路徑背后，其實存在一些共性的特征，并依此將路徑區分為三大類型：中轉站型、“兩頭在外”型和假外資型。

　　中轉站型的特點是，中國企業或者個人，通過在BVI、開曼、百慕大等地注冊離岸公司，再由這些公司在境外進行投資。比如注冊于BVI的中國聯通就規避了資本利得稅。

　　“兩頭在外”型的特點則是，中國企業或個人，通過在BVI等地注冊離岸公司，通過這家離岸公司在另外國家的投資，其交易在BVI公司與境外公司間進行，不與國內發生關聯交易。這些公司多為貿易公司。

　　據香港匯豐會計師事務所杭州負責人麥先生介紹，匯豐代辦注冊的境外公司中，貿易公司占到80%，這些公司往往通過一個中間商與境內的工廠合資建立貿易公司，沒有設立機構直接操作了，它就不需要在中國交稅。

　　假外資型的特點是，中國企業或個人，通過在BVI等地注冊離岸公司，再回國投資，搖身一變為外商投資公司，享受外資企業的稅收優惠。此類公司不勝枚舉，經濟較為發達的江浙一帶尤多。

　　以上三種類型中，基本都采用轉讓定價的方式將利潤轉移到BVI等免稅地。以第三種為例，可以通過高價進口原材料和低價售出產品的方式，將利潤轉到BVI公司，從而規避中國境內的高稅率。

　　除了極低的稅率之外，離岸公司另有操作簡便(幾百美元不出國門就能完成注冊)；隱私條款(大多數規定股東資料保密)和便于資本運作(香港聯交所承認百慕大和開曼注冊的公司)等顯著性優勢。

　　梅新育博士認為，對于許多企業而言，在離岸金融中心注冊離岸公司，還有隔離經營風險、提高投資流動性、規避某些國家管制等功能。

　　據香港殷誠國際公司統計，全球有70多萬家離岸公司，其中50萬家在BVI，與中國企業有關的大概有20萬家。

　　中國企業的路徑選擇

　　普華永道北京稅務服務合伙人黃富成先生認為，因為中國目前的稅收制度還沒有CFC(受控的外資公司)規定，海外經營的利潤交完稅收之后，中國稅務局并不能強制要求這些利潤必須返回國內納稅。

　　但如果是涉及轉讓定價的問題，這部分稅收存放在BVI等離岸中心則可能面臨一些風險。中國稅務當局有可能通過APA(Advance　Pricing　Arrangement，即預約定價安排)規則，將這部分稅收追回。

　　9月20日，國家稅務總局反避稅處處長蘇曉魯向本報記者證實，一項旨在針對轉讓定價避稅的規則———APA將于十一前后出臺(相關報道請見本報9月23日頭版文章《APA收網跨國避稅》)。

　　國稅總局的官員特別提到，APA并不只針對在華跨國公司，境內公司通過在海外尤其是BVI等地注冊避稅，也是稅務機關審查的重點。國際稅務司副司長王裕康在一次涉外稅收宣講會上說，如果你與開曼的公司有關聯交易，別的不用考慮，就直接受“關注”了。

　　因為有效侵蝕了國家稅收，包括BVI在內的避稅政策遭到了絕大多數組織和國家的抵制。比如經合組織就于2000年6月26日，發布題為《認定和消除有害稅收行為的進程》的報告，將35個國家和地區列入了避稅地黑名單，其中BVI榜上有名。

　　2003年12月，英國向開曼群島發出最后通牒，要求其放棄反對執行歐盟儲蓄規定指令的立場。歐盟的這項“儲蓄稅收法”，目的是清除銀行保密制度，保證歐洲各國政府能從自己公民的存款利息及投資收入中獲得相應的稅收，其覆蓋范圍也包括了開曼群島。

　　有鑒于黑名單的多重負面效應，普華永道稅務服務合伙人莊子男認為，如果到日內瓦投資，既有稅收優惠，且不在黑名單之列，對于一些大公司而言，可能是一個比較好的選擇。

　　記者在采訪時發現，一些企業對到日內瓦設立總部表示了濃厚興趣，但大多擔心外匯管制問題。梅新育認為，如果中國公司已有海外子公司，只是海外重組建立日內瓦總部，這并不涉及外匯管制問題。

　　國家外管局資本項目司投資處的一位官員向記者表示，2002年下半年開始，商務部與外管局共同推行境外投資審批改革試點，浙江、上海等12省市中方投資額300萬美元以下的項目下放到地方審批，浙江、上海的購匯規模達到2億美金。

　　“為了支持走出去的戰略，外管局放得夠多了。”這位官員說。