MBO實戰手冊之股權定價標準及定價程序 | |
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| http://whmsebhyy.com 2004年09月22日 17:42 《新財富》 | |
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關于“不得低于每股凈資產”的辨析 國有股權轉讓時的價格問題是MBO交易方案的核心。國有股權根據所在企業的注冊形式，可以分為股份有限公司國有股權和非股份有限公司國有股權。 股份有限公司國有股權前者包括上市公司和沒有上市的股份公司的國有股權，根據財政部有關國有股權管理的法規，目前只對股份有限公司中國有股權的轉讓價格規定了最低限，即不得低于每股凈資產。 非股份有限公司國有股權包括有限責任公司和全民所有制企業法人的國有股權和產權，對于這兩類國有股權的轉讓，目前在國務院和財政部以及國務院國資委這個層面，沒有對轉讓價格規定最低限。 經確認的評估結果在定價中的意義 評估結果經過股東單位或者政府確認后，只是作為國有股權轉讓的定價依據，評估結果不等于交易價格。國有股權轉讓還要考慮企業職工安置因素、企業資產盈利狀況、企業歷史包袱等其他因素，所以交易價格一般是在評估結果上下有一個浮動范圍。 評估方法是決定評估結果的根本因素 目前國內采取的最主要評估方式是評估被轉讓企業的凈資產，這是“重置成本法”的評估方式，主要反映了在評估基準日企業的資產存量，不能很好地反映企業資產的盈利能力。 在美國等并購市場發達的國家，產權交易時的評估已經摒棄了這種評估方式，目前主流的評估方式是“收益貼現法”。收益貼現的基本原理是根據企業在未來實現的盈利來確定企業股權的價格，收益貼現法確定的結果主要與企業盈利能力有關，與企業資產存量的關聯性低于重置成本法。但是收益貼現法在評估技術上有大量復雜的參數設置，評估的彈性很大，在并購行為市場化程度很高、交易平臺很靈活的并購行為中非常適用，為真正商業意義上的并購交易提供了討價還價的依據與平臺。 目前，長三角和珠三角等市場化程度比較高的地區，相關國有資產管理機構已經重視收益貼現法在產權評估中的重要意義，但如何防止國有企業所有者缺位帶來的評估方式被人為操縱是將股權評估市場化面臨的最大問題。 一定要嚴格遵守國有資產的評估程序 根據現有法律法規的規定，國有資產轉讓一定要嚴格遵循“先審計、后評估”的方式。在MBO中，管理層最好讓股東單位聘請會計師和評估師進行評估，這樣可以避免被冠以操縱評估的潛在風險。但在具體的評估過程中，就單項資產或評估方式的采用等問題，可以在專業財務顧問和評估師的協助下，與股東單位在法律范圍內爭取交易優勢。
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