MBO創富：一場徹頭徹尾由內部人操控的游戲(2)

　　 第1頁:MBO創富：一場徹頭徹尾由內部人操控的游戲 第2頁:MBO創富：一場徹頭徹尾由內部人操控的游戲(2) 第3頁:國資委目前法規中與MBO相關的規定 第4頁:中國證監會目前法規中與MBO相關的規定 第5頁:政策出現松動跡象

　　其實，自1998年四通集團改制打響中國MBO第一槍后，MBO就在國內受到廣泛的關注和異議，其中尤以多具有國資背景的上市公司MBO為甚�？梢哉f，國內上市公司的MBO操作一直是如履薄冰(上市公司MBO案例見附表“部分A股上市公司MBO案例一覽表”)。

　　而在以上MBO的案例中，一個值得關注的現象就是其幾乎都是在“沉默中操作”，外界一般都是在其大功告成之際才恍然大悟。其原因正所謂“南橘北枳”：MBO在國外僅僅是一個普通的購并手段；而在中國則兼具有國企改革和財富的雙重光芒，這或許也是國內MBO所不能承受之重。而對國內MBO的種種爭論也幾乎是以此為焦點。

　　首先，MBO作為國有企業產權多元化改革的一種方式，在實際操作過程中確已出現了大量的國有財富通過暗箱操作、以較低的價格被出售、以非正常的方式快速地向私人移動的現象。專家認為，產權改革是一道繞不過的彎，但所有制問題是所有社會主義國家經濟體制改革中風險最大的環節。如果沒有健全的制度來約束，中國的管理層收購可能會成為一場災難。這種災難是有歷史教訓的。如俄羅斯的“隱性私有化”，國有資產原來誰在管理就歸誰占有，結果1991年開始的轉軌，不過是對已經形成的利益集團的承認。通過俄式MBO，俄羅斯實際價值超過1萬億美元的500家大型國企，只賣了72億美元。

　　其次，MBO在具體操作也存在著三個焦點問題：一是國有資產的轉讓定價問題，二是收購者收購國有資產的資金來源問題，三是操作過程中的不透明和事先不公開性，產生了不公平。因此，國內相當一部分學者認為，在國有資產監管角色尚未完全到位，MBO相關的法律制度不健全的情況下，不宜大規模實行管理層收購。

　　2003年3月，財政部在發至原國家經貿委企業司關于《國有企業改革有關問題的復函》(財企便函［2003］9號)文件中建議：在相關法規制度未完善之前，對采取管理層收購(包括上市和非上市公司)的行為予以暫停受理和審批，待有關部門研究提出相關措施后再作決定。雖然這不屬于正式文件，但這個便函中所傳遞的態度與信號還是為如火如荼的MBO熱浪潑了一瓢冷水，眾多運作MBO的企業由于牽涉到國有股權轉讓問題而無法獲得國有資產監管部門的批準。

　　但也有業內人士從中得出了另一種政策信息，認為實際上暫停只是對部分不符合政策的MBO企業的暫停，而納入政府監管框架內的MBO將擁有持續發展空間。其實，十六大以后，國內經濟界就普遍認定國企改革將有大動作，管理層收購正在成為與外資并購、民營企業收購國有企業并列的三大“國退民進”方式。目前，我國大約13萬億元的國有資產中的相當一部分急需盤活、增效，過去是土地換發展，今后將是產權換發展，這是一種趨勢。同時，統計表明，我國上市公司管理層持股的比例僅為0.017%，而美國上市公司的管理層或稱CEO們的平均持股比例已經高達2.7%，這說明在我國實施MBO還是有一定空間的。

　　而從目前多家上市公司曲線MBO的獲批，再結合7月20日寶鋼建設MBO的高調進行，國內MBO資深人士、上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏據此認為，這透露出中央和地方政府對合理、合法的MBO的支持態度，表明國內MBO在政策上已經出現松動跡象(詳見附文“政策出現松動跡象”)。他同時指出，對MBO的認識要理性，MBO只是國企業改革的手段之一，而不是一帖“包治百病”的靈丹妙藥；MBO案例將會逐漸增多，但在短期內難成為主流。

　　業內人士認為，政策上的松動使人們有理由相信， MBO這一創富運動又將開展起來。相比于中國1984年進行城市體制改革以來出現的承包國企、價格雙軌制、“零價格”收購國企等幾個暴富階段而言，MBO所制造的全部是中國頂級富豪，其中最讓人嘆為觀止的當屬“TCL集團”(000100)的MBO。

　　一家企業通過MBO造就如此多的超級富豪，“TCL集團”無疑是前無古人，而其他上市公司的MBO同樣生產出了一批批的百萬、千萬、億萬富豪。

　　MBO所產生的致富效應令人眩目，但也內資深人士仍稱其造富速度只是“手工作坊階段”，而隨著國內相關各項制度的建立健全，MBO才能成為一條真正的制造超級富豪的流水線。在這樣的大背景下，如何在合法合規的基礎上施行MBO，就越發顯得具有現實意義了。

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