-本報記者 楊明煒

　　“紅日阿康已經(jīng)將公司‘總經(jīng)理’王廷艾告上了法院，請求法院判決排除王廷艾對紅日阿康公司新任董事長行使職權(quán)的妨礙。”阿康公司的律師袁家楠近日向中國經(jīng)濟(jì)時報記者透露。

中行新上網(wǎng)抵債資產(chǎn) 理想系列寫字樓熱租中 無線精彩 無線雅典 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車

　　一樁曾被地方政府、企業(yè)經(jīng)營層及職工看好的跨國“企業(yè)聯(lián)姻”，在經(jīng)歷兩年多的磨合后呈現(xiàn)在人們眼前的卻是——分歧增多、矛盾升級。公司矛盾已經(jīng)從“協(xié)商不成”升級為“法律訴求”。而作為曾經(jīng)積極推動合資的參與者——王廷艾，也沒有想到“門當(dāng)戶對”的“企業(yè)購并”會走到如此尷尬境地。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓要換資金及技術(shù)

　　這件事情還要從頭說起。從已有的媒體報道事實來看，2002年4月，當(dāng)時的山東省外經(jīng)貿(mào)廳首次對山東省股份制企業(yè)向外商出售國有股。其中有俄羅斯背景的阿康農(nóng)運公司(以下簡稱“阿康公司”)收購山東紅日化工股份有限公司58％的國有股后，山東紅日化工股份有限公司整體變更為外商投資股份公司，涉及外資金額2085萬美元。這在當(dāng)時都被認(rèn)為是一樁“門當(dāng)戶對”的“企業(yè)婚姻”，也被譽為“強強聯(lián)合”。

　　合資前的紅日化工是擁有年產(chǎn)50萬噸高濃度復(fù)合肥、50萬噸硫酸、14萬噸合成氨、1.5萬發(fā)電機組、15萬噸鹽酸生產(chǎn)裝置的優(yōu)秀大型化工企業(yè)，是國內(nèi)規(guī)模最大的硫基NPK復(fù)合肥產(chǎn)銷商，是520戶國家重點企業(yè)、山東省136戶重點企業(yè)和臨沂市七大計劃單列企業(yè)集團(tuán)。而阿康公司也是復(fù)合肥行業(yè)的世界知名企業(yè)，是俄羅斯第三大化肥生產(chǎn)企業(yè)，其獨創(chuàng)的復(fù)合肥加工技術(shù)至今“獨步天下”。而當(dāng)時臨沂市政府及紅日經(jīng)營層的初衷也是出于為了引進(jìn)國外先進(jìn)化肥企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)和資金，推動復(fù)合肥生產(chǎn)技術(shù)的升級換代，以開發(fā)高附加值的新型復(fù)合肥料。

　　從雙方開始接觸到簽署協(xié)議，雙方可謂“心儀已久，相見恨晚”。根據(jù)臨沂市政府與阿康農(nóng)運有限公司簽署的《紅日化工國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，山東紅日化工股份有限公司于2002年5月更名為山東紅日阿康化工股份有限公司，阿康農(nóng)運公司持股58％，成為該公司大股東。當(dāng)年10月，阿康農(nóng)運公司又將其股份的7.5％轉(zhuǎn)讓給由原紅日化工經(jīng)營層擁有的臨沂中泰化工有限責(zé)任公司。余下股份為濟(jì)南魯信持有7％股份，國內(nèi)個人股35％。

　　但特別需要提到的是，在上述《協(xié)議》中，國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓有一個前提條件，阿康農(nóng)運公司在成為公司控股股東后的三個月內(nèi)完成必要的市場調(diào)研工作，并在調(diào)研工作完成后的3至6個月內(nèi)，向公司提供完成40萬噸復(fù)合肥或公司根據(jù)市場需求選定的其它化學(xué)或其他工業(yè)項目的可行性研究報告所需的全部技術(shù)資料，協(xié)助公司在6個月內(nèi)完成可報批的可行性研究報告的編制，并在可行性研究報告審批后兩年內(nèi)為公司籌集2700萬美元用于建設(shè)40萬噸復(fù)合肥或公司根據(jù)市場需求選定的其他工業(yè)項目。如果阿康農(nóng)運未在規(guī)定的期限內(nèi)為公司籌集到規(guī)定數(shù)額的資金，山東臨沂市人民政府或其指定的第三方有權(quán)收回阿康農(nóng)運所持有的全部股權(quán)。

　　分歧加大考驗地方政府

　　如果將國有股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓比作是雙方“蜜月期”的話，那么接下來發(fā)生的事情則令幾大股東及企業(yè)經(jīng)營層都感不快。

　　首先是在“分紅”方面的分歧。合資前紅日化工尚有1.74億元未分配利潤。據(jù)現(xiàn)在的紅日阿康股份公司工會向本報記者介紹，在2002年8月至2003年6月合資不到1年的時間里，阿康農(nóng)運公司在沒有給企業(yè)投入一分錢、帶來一項先進(jìn)技術(shù)的情況下，通過其控制的董事會和股東會，先后做出了15632萬元的利潤分配方案，并要求在2004年6月前支付完畢。據(jù)工會介紹，由于在分紅與企業(yè)發(fā)展的問題上有分歧，中方經(jīng)營層要求將資金用于發(fā)展，阿康公司要先分紅，加上中方經(jīng)營層對阿康農(nóng)運公司分紅決定的抵制，最終導(dǎo)致公司總經(jīng)理王廷艾被董事會“下課”。經(jīng)營層與阿康農(nóng)運公司就在董事會決定的“合法性”還在展開激烈的“較量”時，中方股東已經(jīng)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁。但有一點可以肯定，曾經(jīng)積極推動合資的參與者——王廷艾，也沒有想到“門當(dāng)戶對”的“企業(yè)購并”會走到如此尷尬境地。

　　雖然就“分紅”問題，阿康農(nóng)運公司與經(jīng)營層存在分歧，但反對分紅者沒有法律依據(jù)，并且“分紅”也是“股東”的權(quán)利。第一回合較量暫以阿康農(nóng)運公司的“勝利”結(jié)束，但接下來的較量則又回到了“轉(zhuǎn)讓國有股的前提條件”上——“2700萬美元的復(fù)合肥項目”。據(jù)當(dāng)時簽定的《轉(zhuǎn)股協(xié)議》的有關(guān)人士介紹，當(dāng)初之所以以較低的價格轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的唯一條件是阿康農(nóng)運公司保證在可行性研究報告審批后兩年內(nèi)為合資公司籌集2700萬美元用于建設(shè)40萬噸復(fù)合肥或公司根據(jù)市場需求選定的化學(xué)或其他工業(yè)項目。

　　而來自阿康農(nóng)運公司的說法是，“在《轉(zhuǎn)股協(xié)議》中，我方承諾是上馬40萬噸復(fù)合肥項目或者其它化工項目。但阿康農(nóng)運發(fā)現(xiàn)該項目效益不理想，因此尋找替代方案，以履行協(xié)議的承諾。”并表示，對于40萬噸復(fù)合肥項目，阿康農(nóng)運否決項目并不違約，只有在項目批復(fù)后兩年內(nèi)籌資未落實，才可以適用有關(guān)的股權(quán)收回條款。

　　工會認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定》，合資后阿康公司應(yīng)履行的義務(wù)就是完成項目可研報告的全部工作，而阿康公司卻在40萬噸復(fù)合肥項目經(jīng)完成批復(fù)后，單方面否定該項目，就是違約。

　　就在阿康農(nóng)運公司與公司其它股東及經(jīng)營層矛盾不斷升級的同時，勞資雙方的矛盾也不斷升溫。8月5日，公司辦公樓外工會代表3000名職工的“強烈抗議大股東不顧企業(yè)發(fā)展的分紅行為”及“強烈要求大股東履行項目建設(shè)義務(wù)”條幅格外引人注目。阿康公司的律師袁家楠表示，3000名職工(個人股股東除外)對于紅日阿康的財產(chǎn)沒有所有權(quán)，他們也就無權(quán)參與企業(yè)的分紅和投資決策，工人的要求缺乏法律依據(jù)。而工會則認(rèn)為，根據(jù)《工會法》規(guī)定，工會有權(quán)對企業(yè)發(fā)展提出自己的意見。

　　據(jù)袁家楠律師透露，最近紅日阿康公司已經(jīng)將王廷艾告上了法院，請求法院判決排除王廷艾對紅日阿康公司新任董事長行使職權(quán)的妨礙。而來自臨沂市人民政府的消息顯示，作為國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要一方——政府正在表現(xiàn)出極大的耐心及智慧，在認(rèn)真分析與觀察事態(tài)的最新進(jìn)展，判斷事態(tài)是否“沖撞底線”?阿康農(nóng)運公司對轉(zhuǎn)股前提條件是否履約，以便行使自己的權(quán)利。

　　目前應(yīng)公司股東的要求，政府的“工作組”已經(jīng)進(jìn)入企業(yè)，但這樁國際企業(yè)購并案例如何演繹，我們拭目以待。