- 沈愛華/文

　　四方控股有限公司到OTCBB市場掛牌，可以說是被迫轉走他鄉的無奈選擇。然而，完成反向收購同時就實現了首次募資，則又不啻說明其效果是多么的事半功倍。

　　目前在美國“OTCBB”市場上掛牌的中國公司有近20家，但四方控股有限公司卻是惟

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一一家成功融資的企業。

　　所謂OTCBB，即場外電子柜臺交易市場(OVER THE COUNTER BULLETIN BOARD，英文簡稱“OTCBB”)。OTCBB類屬于美國NASDAQ多層次的資本市場體系，其層次低于全國市場和小型資本市場。

　　兩個第一

　　在OTCBB行情排行榜上，“BAQI”的股價直線躥升，漲幅很快就超過了300%。正是因為這種飆升，過去名不見經傳的邰才華，肯定將就此被收入中國富豪榜。

　　邰才華是上海四方信息技術股份有限公司的董事長，旗下四方控股有限公司反向收購了Boulders　Acquisition公司(代碼BAQI)。而就是在6月23日的20時30分，邰才華與中美基金、其他美國機構投資者以及個人簽訂了融資200萬美元的私募協議。

　　目前在OTCBB上市的中國企業，大多是像四方控股有限公司一樣通過買殼方式獲得上市資格的。比較有代表性的企業，包括世紀永聯、中貿網、深圳藍點、深圳明華國際、天獅國際、飛鶴乳業和中國汽車系統等。

　　1999年11月15日，成立僅一年時間的北京世紀永聯反向收購了“YNOT”，YNOT的股價在10天之內上漲了2000%，成為當時的絕對明星股，其市值也一度高達6億元人民幣。除了世紀永聯較早登陸OTCBB外，其余的中國企業大多是在2002年后成功借殼的。由于當時進軍OTCBB的中國企業相當集中，一度被美國輿論稱之為中國公司美國借殼上市的“第二波熱潮”。

　　相關資料顯示，OTCBB對掛牌交易公司的要求非常的低。只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型資本市場。而凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上的公司，還可直接升入納斯達克主板市場。

　　但浙江大學資本市場研究中心汪康懋教授說，OTCBB迄今為止還沒有一家公司升入納斯達克、美交所或紐交所。而且，其中絕大多數公司尚未從OTCBB市場融到任何資金。顯然，OTCBB有點像中國的代辦股份轉讓市場。

　　此次為四方控股有限公司反向收購擔任財務顧問的，是在美國以“借殼王”著稱的美國沃特財務集團。沃特財務集團在反向收購方面具有豐富經驗，前后共完成了六十多個案例，四方控股有限公司是其在中國成功操作的第三個案例。

　　沃特財務集團上海代表處首席代表張志浩說，四方控股有限公司是國內第一家在完成反向收購的同時實現首期融資的企業。

　　借殼上市

　　那么，四方控股有限公司是如何反向收購了Boulders　Acquisition公司的呢？

　　上海四方信息技術股份有限公司的前身，是上海頗為知名的四方尋呼臺。此后，業務轉型為主營無線金融信息服務為主的電信增值業務。2003年度，主營業收入1.4億元人民幣，凈利潤2400萬元，成為國內最大的無線金融信息服務商之一。

　　在上海四方信息技術股份有限公司的股權結構中，上海天賜實業(集團)股份公司持股39%，上海四方通信公司持股33%、邰才華妻子史英持股13%，宋靖和毛明各持股3%，黃偉等另外6人分別持股2%。2003年10月，這10位自然人決定以反向收購的方式謀求美國資本市場的“入場券”。在中介機構的幫助下，他們最終選定了Boulders Acquisition公司作為理想的殼。除了美國沃特財務集團作為財務顧問外，上海四方信息技術股份有限公司還聘請了BDO國際會計師事務所作為獨立審計，J＆W律師事務所作為公司證券交易事務的律師，國浩律師集團上海事務所作為公司的法律顧問。

　　上海四方信息技術股份有限公司借殼上市最為復雜也是最為精彩之處，當數其本身進行的一系列重組了。

　　2004年2月，邰才華等10位上海四方信息技術股份有限公司的自然人股東在開曼群島注冊成立了四方控股有限公司，各自的股權按照在上海四方信息技術股份有限公司的比例分攤。也就是說，由持股69%的邰才華做董事長，而包括邰才華妻子史英在內的另外9人分攤其余的31%股權。

　　2004年5月，四方控股有限公司在上海浦東成立了外商獨資的上海天可華數碼科技有限公司，注冊資本金720萬美元。同樣，上海天可華數碼科技有限公司的股權結構還和上述比例一模一樣。

　　為了滿足反向收購中境外控股公司合并報表的要求，以及國家對電信增值業務的中外資市場準入的相應規定，上海四方信息技術股份有限公司分拆為兩部分。第一部分稱為“老四方”，經營無線尋呼和呼叫中心業務，以及電信增值業務中無線尋呼網絡運營與移動電話網絡的聯通和傳輸；第二部分稱為“新四方”，經營電信增值業務中信息采集、編輯、發送以及通信終端軟件加工和銷售。

　　在此基礎上，上海天可華數碼科技有限公司以現金按照賬面審計值收購了“新四方”的股東權益。而由于上海天可華數碼科技有限公司由四方控股有限公司100%持有，“新四方”的主要資產及利潤由此基本進入了四方控股有限公司。

　　至此，形成的股權結構關系是這樣的：10位自然人股東全權擁有上海四方信息技術股份有限公司和四方控股有限公司，而這兩者旗下又分別擁有“老四方”和上海天可華數碼科技有限公司、“新四方”。

　　2004年6月23日，邰才華代表四方控股有限公司與Boulders　Acquisition公司正式簽訂收購協議。按照協議的規定，Boulders　Acquisition公司向四方控股有限公司的股東定向發售普通股1537萬股(占其總股本的90.3%)，用以收購四方控股有限公司。相應地，作為Boulders　Acquisition公司的原有股東，沃特財務集團的持股比例由100%降到9.7%。

　　至此，四方控股有限公司以反向收購的方式在OTCBB掛牌交易。四方控股有限公司的高管進入Boulders　Acquisition公司的董事會，邰才華被選為董事長，而原Boulders　Acquisition公司的董事會成員及高管全部以辭職形式退出。經過這樣的完整程序，Boulders　Acquisition公司的股權結構變為：中美基金、其他美國機構投資者以及個人等新股東的持股比例為10.3%、四方控股有限公司和沃特財務集團的持股比例分別被稀釋為80.99%和8.71%。

　　按照開盤當天的收盤價計算，四方控股有限公司6000多萬元人民幣的凈資產對應的市值已經達到約4.5億元人民幣。

　　遠走美國的斬獲

　　雖然四方控股有限公司在OTCBB市場的成功融資具有破冰意義，但邰才華最初瞄準的上市地卻不是美國，而是國內的A股市場。

　　一位最初參與上海四方信息技術股份有限公司項目的投行人士透露，上海四方信息技術股份有限公司從尋呼臺改制之初即聘請了興業證券進行改制和上市輔導，以便在上海證券交易所的A股上市。雖然早在2002年底就完成了上市輔導，但由于興業證券的通道問題而一直無法上報到中國證監會去審批。

　　邰才華之所以沒有再等下去，主要是覺得用畸高的發行費用去募集有限的資金不劃算。

　　2003年，國內A股的上市通道價格至少為1000萬元。受困于通道數量的制約，券商對小公司的發行基本沒有什么興趣。由于是按照募集費用提取相應比例的費用，券商選擇的發行對象無一例外的向大公司傾斜。因此，上海四方信息技術股份有限公司這樣小盤公司的籌資額最多也就在2億元左右，除非券商能夠獲取高比例的發行費用，否則很難吊起它們的胃口。而如果上市發行費用達到2000萬元左右，又幾乎是總籌資額的10%，代價實在顯得過于沉重。

　　此外，由于A股的上市公司再融資幾乎與發行新股一樣，要經過漫長的審批過程和復雜的審批手續。沒有過五關斬六將的實力，再融資的可能性很低。基于這種復雜的背景，上海四方信息技術股份有限公司從2003年下半年開始考慮到香港去上市。但在香港上市，不但各種發行費用高達上千萬元，而且香港投行報出的發行市盈率還不到A股的一半。

　　經過這樣的一番折騰之后，上海四方信息技術股份有限公司將目光瞄準了美國OTCBB市場。

　　上海四方信息技術股份有限公司總經理毛明說，實現境外上市的根本目的在于，吸收國際先進的管理理念和方法，聚集國際性人才，按照國際資本市場的規則和慣例管理和經營，通過構筑更為直接和快捷的融資通道，支持公司業務的快速發展，從而在產品和服務以及生產要素二個層面參與國際競爭和交流，使企業持續穩定發展。

　　上海四方信息技術股份有限公司董事會秘書傅思行說，即使他們在短期內難以升入納斯達克或其他高級別的證交所，但OTCBB也不失是進入美國資本市場融資的平臺之一。能融資就是硬道理，為什么一定非要通過首發而不能用私募的方式呢？

　　資料顯示，美國資本市場近年來的私募金額已經大大超過了公開募集。對此，美國沃特財務集團總裁蒂姆.沃特認為，中國概念股在美國市場受追捧，不會是曇花一現。因此，在這個大背景下，只要公司的基本面可以，并且注重投資者關系管理，公司的股價與流動性就不應該成為問題。