本報(bào)記者 夏曉柏 婁底、長沙報(bào)道

　　6月仲夏的陽光下，位于湘中婁底市新化縣西河鎮(zhèn)的入口處，一塊“雪峰海螺歡迎您”的大字招牌格外引人注目。再往里前行幾里路，就看到高聳的煙囪和偌大的廠房，大門口，左右兩邊各有一標(biāo)識(shí)：新化海螺、雪峰公司。

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　　一個(gè)公司，三塊牌子。究竟孰是孰非？這個(gè)問題，就連在這里工作生活了三十多年的老職工們也鬧不明白了。

　　一切的變故，始于中國建材老大安徽海螺集團(tuán)進(jìn)駐湖南水泥老二雪峰公司。

　　閃電接管雪峰

　　雪峰集團(tuán)是湖南省大型水泥企業(yè)，年產(chǎn)水泥能力125萬噸，在華南市場區(qū)域內(nèi)具有較高的知名度。近年來，由于管理不善、市場低迷等原因，公司效益連年下降。

　　不過，值得慶幸的是，雪峰集團(tuán)2000年被國務(wù)院批準(zhǔn)為580家實(shí)施債轉(zhuǎn)股改制的企業(yè)之一。2002年11月18日，雪峰債轉(zhuǎn)股改制成功，掛牌成立了雪峰公司，總股本為1.3513億股：華融公司8000萬股，占59.20%；湖南信托投資公司2210萬股，占16.36%；雪峰集團(tuán)2003萬股，占14.82%；湖南經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保公司1300萬股，占9.62%。

　　根據(jù)國家有關(guān)文件規(guī)定和改制的實(shí)際情況，企業(yè)辦社會(huì)和社會(huì)服務(wù)性資產(chǎn)以及土地、礦產(chǎn)資源開采權(quán)等無形資產(chǎn)未進(jìn)入雪峰公司，繼續(xù)留在雪峰集團(tuán)。雪峰公司和雪峰集團(tuán)是兩個(gè)不同的法人實(shí)體。

　　事實(shí)上，改制完成前的10月24日，在當(dāng)時(shí)的雪峰集團(tuán)董事長王文初引薦下，海螺集團(tuán)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)降臨公司考察，并迅速將雪峰集團(tuán)納入其戰(zhàn)略版圖。

　　“這時(shí)候，海螺已經(jīng)著手在婁底下面的雙峰縣成立雙峰海螺水泥(資訊 行情 論壇)公司，年產(chǎn)150萬噸水泥，超過雪峰，僅次于湖南省第一大水泥廠韶峰集團(tuán)。奇怪的是，它離韶峰集團(tuán)只有40公里，從產(chǎn)業(yè)布局來看，屬于典型的重復(fù)建設(shè)，這樣一條生產(chǎn)線能批下來，足見海螺在湖南的活動(dòng)能力。”原雪峰公司副總經(jīng)理吳雙慶回憶說，“作為海螺，在湖南算是孤軍深入，能把雪峰收購過來是最好不過了。”

　　通過安徽省政府和湖南省政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)調(diào)，海螺集團(tuán)得償所愿。

　　2003年1月9日，湖南省政府以湘府閱［2003］第1號(hào)文形成“關(guān)于海螺集團(tuán)重組雪峰集團(tuán)有關(guān)問題的會(huì)議紀(jì)要”。紀(jì)要定下基調(diào)：“促成海螺集團(tuán)重組雪峰集團(tuán)。”“雪峰集團(tuán)、省信托、省經(jīng)投5513萬股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給重組方”；“土地和礦產(chǎn)資源無償辦理劃轉(zhuǎn)手續(xù)”。

　　4月12日，長沙湖南賓館，湖南省經(jīng)貿(mào)委與海螺集團(tuán)草簽了并購重組雪峰公司的框架協(xié)議，簽字雙方為湖南省經(jīng)貿(mào)委副主任蔣志方以及海螺集團(tuán)余彪。但該協(xié)議包含的三個(gè)附件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《人員安置協(xié)議》，雙方卻都沒有簽字。

　　當(dāng)日下午，海螺集團(tuán)董事長郭文叁一行近20人浩浩蕩蕩西行300多公里趕往雪峰公司。翌日上午，開會(huì)，宣讀完并購協(xié)議后，任命海螺集團(tuán)方陳建新為資產(chǎn)接收領(lǐng)導(dǎo)小組組長。下午，開始轟轟烈烈交接工作，海螺集團(tuán)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)、財(cái)務(wù)扎帳、公章收繳。風(fēng)卷殘?jiān)频膬商爝^后，雪峰公司和雪峰集團(tuán)共計(jì)4.96億元帳面總資產(chǎn)被海螺集團(tuán)全部接收。

　　海螺變海創(chuàng)

　　“前段時(shí)間貴公司在未征得我方同意的情況下進(jìn)行了資產(chǎn)重組，侵犯了我公司的權(quán)益，我方不予認(rèn)可。我公司保留追究因貴公司阻礙我公司出資人到位，而造成國家資產(chǎn)流失或我公司經(jīng)濟(jì)損失的法律責(zé)任的權(quán)利。”2004年3月15日，雪峰集團(tuán)出資人(實(shí)際出資1358.35萬元)中國建材集團(tuán)致函雪峰嚴(yán)正抗議。

　　從并購協(xié)議本身來考量，中國建材集團(tuán)的抗議是有理有據(jù)的。因?yàn)榇藚f(xié)議規(guī)定生效的前期條件之一是“雪峰公司及雪峰集團(tuán)股東會(huì)通過乙方收購雪峰公司股權(quán)及部分資產(chǎn)的決議”。而事實(shí)上，雪峰集團(tuán)股東中國建材集團(tuán)毫不知情，所以就更談不上通過乙方收購決議了。

　　另外，并購協(xié)議的前期條件之二是“已經(jīng)雪峰集團(tuán)公司及雪峰公司職代會(huì)通過，并形成決議。”記者落實(shí)，并購協(xié)議，職工們和職代會(huì)根本就沒有看到過，更遑論通過了。

　　2003年12月2日，長沙南楓大酒店8樓會(huì)議室，雪峰公司董事長王文初主持召開公司股東大會(huì)，強(qiáng)行通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：除華融公司8000萬股權(quán)以27.5%打折為2200萬有償轉(zhuǎn)讓給“海創(chuàng)公司”外，其余三家股東的5513萬股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給“海創(chuàng)公司”。

　　令雪峰人不明就里的是，受讓主體突然從海螺集團(tuán)變成了海創(chuàng)公司。海創(chuàng)是誰？它是海螺集團(tuán)的“下屬公司”，是一個(gè)徹頭徹尾的海螺集團(tuán)職工及高管持股的民營企業(yè)。

　　翻閱《湖南省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)與安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于重組并購湖南雪峰水泥有限責(zé)任公司的協(xié)議書》，記者發(fā)現(xiàn)，“并購協(xié)議”開頭文字就有“就乙方下屬公司重組并購……”的字眼。顯然，這為以后的海螺變海創(chuàng)打下了伏筆。

　　安徽省工商管理局出具的資料表明，海創(chuàng)公司成立時(shí)間是2002年11月5日，最初注冊(cè)資本是2.108978億元，2003年4月22日，“我公司擬以海螺集團(tuán)公司職工解除勞動(dòng)關(guān)系的一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金1.69630811億元作為公司增加的注冊(cè)資本，對(duì)公司進(jìn)行增資。本次增資完成后本公司注冊(cè)資本將增加至3.805286億元。”

　　變更后的海創(chuàng)公司股本結(jié)構(gòu)如下：安徽海螺集團(tuán)工會(huì)，31.017%；安徽寧國水泥廠工會(huì)，26.295%；安徽白馬山水泥廠工會(huì)，21.559%；海螺型材(資訊 行情 論壇)工會(huì)，8.062%；郭文叁出資1219.99萬元，占比3.206%；余彪出資646.12萬元，占比1.698%。另外尚有6名海螺集團(tuán)高管占比在1個(gè)百分點(diǎn)以上。

　　生米做成熟飯，是否就意味著海創(chuàng)代替海螺蠶食雪峰是合法合規(guī)的呢？

　　原雪峰公司監(jiān)察室副主任、現(xiàn)在外上訪的楊昌雨激動(dòng)地向記者表示，“海創(chuàng)在長達(dá)十三個(gè)月的時(shí)間里對(duì)職工的安置置之不理。另外，職代會(huì)也沒有就職工安置方案通過決議，至今欠2496名職工的債務(wù)2600萬元，而且欠2543名職工39個(gè)月1932萬元的養(yǎng)老保險(xiǎn)未得到清償和接續(xù)，醫(yī)保、失業(yè)、生育、工傷等社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系都未得到接續(xù)。這些都嚴(yán)重違反了國資委的硬性規(guī)定。”

　　國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》明文規(guī)定：“職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職代會(huì)審議通過后方可實(shí)施改制”，“未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系、處理拖欠職工各項(xiàng)債務(wù)、侵害職工合法權(quán)益的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效”。

　　另外，海創(chuàng)公司是由海螺員工持股的非國有性質(zhì)企業(yè)，而根據(jù)國家有關(guān)法律規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給非國有企業(yè)，必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)，合法交易。

　　而據(jù)記者了解，此次轉(zhuǎn)讓過程中，并無資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)，并購協(xié)議中也無并購價(jià)格。由此，是次交易是否合法就更值得懷疑了。

　　海創(chuàng)意圖：套現(xiàn)走人？

　　“此次并購中，至少造成4.3157億元的國資流失。”以中興財(cái)會(huì)計(jì)事務(wù)所湖南分所2002年5月31日基準(zhǔn)日對(duì)整個(gè)雪峰集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果(總資產(chǎn)為4.96億，不含土地及礦產(chǎn)資源等)為基礎(chǔ)，雪峰公司原職工聘請(qǐng)的北京某律師事務(wù)所的律師得出了如下結(jié)論：(1)股權(quán)損失1.1313億元；(2)并購協(xié)議規(guī)定債務(wù)豁免由此損失1.6203億元，其中大額債務(wù)：工商銀行1.06億元長期借款按60%折讓，折讓額6360萬元，國稅、地稅豁免4277萬元，省經(jīng)投債務(wù)豁免2800萬元；(3)土地(2161畝，6萬元／畝)無償轉(zhuǎn)讓，損失額為1.2966億元；(4)雪峰集團(tuán)凈資產(chǎn)2657萬元無償轉(zhuǎn)讓。除此之外，石灰石礦804.76畝和砂頁巖礦415.24畝資源開采權(quán)以及雪峰商標(biāo)等無形資產(chǎn)未在計(jì)算的損失之內(nèi)。”

　　這位律師還大聲疾呼：“海螺犯有‘經(jīng)營同類產(chǎn)品罪。’”是不是真觸犯了經(jīng)營同類產(chǎn)品罪，記者不得而知，但可以明確的是：海螺集團(tuán)(或者是海創(chuàng))吃下雪峰水泥后的同業(yè)競爭現(xiàn)象，損害了其控股上市公司海螺水泥及其他股東的利益。

　　2002年1月10日，中國證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，其中第二十七條嚴(yán)肅指出：上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

　　對(duì)此，熟諳資本運(yùn)作的海螺集團(tuán)、海創(chuàng)公司、海螺水泥、海螺型材董事長，中國建材協(xié)會(huì)副會(huì)長郭文叁早有應(yīng)對(duì)。

　　有被海螺集團(tuán)從雪峰公司調(diào)往其控股子公司雙峰海螺的員工證實(shí)，海螺集團(tuán)發(fā)往雙峰海螺的傳真表明：海螺集團(tuán)擬將雪峰公司以1.2億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海愛建。海螺水泥公告曾披露，上海愛建信托投資有限責(zé)任公司是雙峰海螺水泥項(xiàng)目的三大股東之一。