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本報記者 盧淳 北京報道
2003年12月31日，上海機場(資訊 行情 論壇)(600009)發出公告，宣布與其控股股東上海機場集團公司簽訂了近25.5億元的經營性資產置換協議。因為公司宣稱如此可以獲得更多的業務獨立性和資產完整性，此次資產置換曾被人們看好，但經濟觀察研究院近日對此提出質疑，認為這是上海機場與控股股東間的關聯交易，其價格是否公允值得商榷。
在2003年年度報告中，上海機場稱，公司以擁有的虹橋國際機場以候機樓為主的從事航空地面保障服務的業務及相關經營和配套業務資產與負債(以下簡稱“置出資產”)，置換控股股東集團公司擁有的浦東國際機場以飛行區為主的從事航空地面保障服務及其配套服務的業務及相關經營和配套業務資產與負債以及集團公司所持有的于上海浦東國際機場航空油料有限責任公司40%的權益(以下簡稱“置入資產”)。
普華永道中天會計師事務所對此次資產置換出具了資產審計報告，資產評估工作由上海東洲資產評估有限公司完成。截止到2003年6月30日，經普華永道審計的置出資產的賬面價值為55538 萬元，而東洲評估所對置出資產的評估為200876萬元，評估增值262%；經審計的置入資產的帳面價值為197278萬元，評估值為254998萬元，評估增值29.24%。
讓人疑惑的是，同樣是機場經營性資產的置換，為什么從上市公司中置換出去的資產評估會有如此大的增幅呢？
經濟觀察研究院方面認為，自2002年10月起，上海市所有國際、地區航班已經轉移到浦東機場起降，虹橋機場起降的航班呈現機型小型化的趨勢。另據相關資料顯示，虹橋機場2003年1至6月份主營業務收入為15586萬元，凈利潤大幅下降到2135萬元，與其相比，置入資產2002年度主營業務收入7448萬元，凈利潤1847萬元；2003年1至6月主營業務收入增至11579萬元?凈利潤激增至11329萬元。置出資產和置入資產的盈利能力有著很大差異，利用收益現值法對置出資產的未來盈利能力進行評估有顯失公平之嫌。與此同時，擬置入的燃油公司的盈利能力也很強，截至2002年年底?航油公司主營業務收入212874萬元，凈利潤37433萬元，但對置入資產的評估增值并不大。
上海機場證券事務部和東洲評估公司總評估師均表示，對置出資產的評估遠遠高于其審計后的賬面價值主要有兩個原因：一是相對于浦東機場，虹橋機場的建設年代更為久遠，通過計提折舊后的賬面價值會更低一些；二是能夠預期置出資產的未來持續的盈利能力，因為該部分資產具有特許經營性質，這也是本次評估采用收益現值法的主要原因。
“雖然目前虹橋機場起降的航班呈現機型小型化的趨勢，2003年前六個月的利潤有所下降，但這只是個暫時調整，從虹橋機場的流量預測及目前的運力看，虹橋的未來盈利能力還是很不錯的；因為置出資產的年代比較久遠，以后會有資產更新等方面的支出，但是此項支出不會對評估值產生太大影響，除非是增加機場跑道這樣的規模擴建項目。”東洲評估公司總評估師稱。
證券事務部相關人士表示，置入資產中的燃油公司的盈利狀況良好，但是集團公司僅持有其40%的股權，同時由于燃油價格受國際油價的影響較大，在評估時要考慮風險因素。“我們有獨立第三方進行資產評估，同時經過了上海市資產評審中心的批準，可以保證評估的公允性。”
根據協議規定，本次資產置換以所涉及置出資產和置入資產的資產評估值為作價依據，差額部分由公司進行抵補。也就是說，上市公司只需要付出大約5.4億元，就可以獲得浦東機場盈利能力很好的資產。因為這筆交易是在上市公司和控股股東之間的關聯交易，同時也沒有更多的關于此次評估的信息披露，讓人們對置出資產的大幅增值有了更多的猜想。
值得注意的是，就在2004年1月6日，證監會發布了《進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》。其中要求慎用收益現值法進行資產評估，“使用收益現值法評估的，董事會應對采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，并予以披露。”
收益現值法是指通過估算被評估資產在可以預見到的未來若干年內每年的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估資產的現時價格，即評估值。
對未來收益的預期必須建立在對當前及歷史經營狀況分析的基礎上，不能脫離當前經營狀況而一味地根據未來盈利能力進行折現，同時需要對當前及歷史的信息進行充分披露，才能保證未來預期收益評估的合理性。
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