美國安然、世通事件發生以后，幾乎使全世界的企業，尤其是尚未建立完善的治理結構的中國企業，對西方的公司治理結構產生了懷疑。

　　然而，當記者聆聽了英國BP石油公司全球副總裁德開瑞博士的演講并與之做了短暫交流后，深深感悟到了在安然事件之后中國企業對西方治理結構的誤解。其情形如同人們在品嘗鮮美鱸魚之時突然被一根魚刺扎了一下，于是沒有吃過魚的人便以此斷定鱸魚不是美味

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一樣。其實，安然事件在西方企業中只是個案，并不能一票否決西方企業積百年之功力營建的公司治理理念。

　　三年前，BP公司一位執行董事曾在中共中央黨校和清華大學，與部分中國官、產、學界人士談到過有關公司治理的問題。今天，當我應邀再次談論這個話題的時候，發現到會者依然眾多。這就使我深切地感受到，在中國，無論是政府部門、研究機構還是企業界的人士，都在為使中國企業盡快適應國際商務形勢、在全球市場上取得更強的競爭地位而積極努力著。

　　公司治理結構是否真的是深不可測？它對于一個企業究竟意味著什么？今天，我以世界三大石油公司之一的BP公司為案例進行剖析，希望與致力于研究探討公司治理結構的中國企業家共勉。

　　〖外部董事有多少才合適？〗

　　BP的公司治理最初是從股東開始的。BP在全世界有110萬股東，他們主要采取尋找代理的方式，在其代理聲明中宣布自己如何投票，這被確認為是有效的。公司存在的首要意義就是為股東進行投資，董事會及董事長要了解股東的利益所在，并將其明確反映到公司的各種活動中去。這些利益包括股東對財務方面的期望，同時也包括他們對文化、社會以及道德領域的期望。每年股東大會的任務之一就是任命內部和外部董事。內部董事和外部董事的權利和義務是一致的，他們既要制定公司的長期發展目標，還要制定一些政策方面的限制。

　　目前BP董事會由18名董事組成，其中12名是獨立董事，也稱外部董事。董事長和副董事長也都是外部董事。外部董事占有這么高的比例，主要是為了幫助并保證董事會有很強的獨立性，使其獨立于公司日常管理之外。同時，這種結構還可以得到一些專業知識以及對公司的深層次剖析，這些知識和較高的視野通常是執行董事所不具備的。外部董事和內部董事都是由董事會提名，經股東大會投票選舉產生。外部董事選擇的范圍很廣，他們可能是其它行業領域的成功人士或成功的企業家，也可能是一個社區的領導或學術研究人員，所以BP的董事會成員組成是多樣化的。外部董事往往有自己獨立的工作，如：獨立咨詢師或教授等，他們不是管理層成員，不負責公司的日常運行，薪水也不像執行董事那么多，外部董事通常代表著和公司管理層不同的觀點。這些觀點有助于在董事會內部取得一定的平衡，而這正是BP公司尋求外部董事的一個基本出發點。

　　不管內部董事還是外部董事，他們腦子里想的都是如何保護股東利益。外部董事大多對公司的具體業務細節不十分了解，他們更關注股東的“軟利益”，即健康、環境、公司道德規范等，關注的是讓公司如何成為一個好公司；內部董事則更多關注財務方面的業績。外部董事和內部董事也有意見不統一的時候，在這種情況下，外部董事對管理層的提案往往是在提供補充意見之后，請他們再做重新考慮，但從未因此造成公司決策被耽誤或擱淺，以致影響商業上的成功。

　　〖加強會計，還是加強審計？〗

　　BP董事會現設有八個專門委員會，如：道德規范和環境保護委員會、審計委員會、管理人員開發委員會、薪酬委員會等等。這些專門委員會的作用十分重要，從“安然事件”的教訓中我們可以看到：其一是必須建立嚴格的會計制度。從安然公司進行的一些交易上可以看出，因會計公司做了某些手腳而使安然公司的貸款看上去像營業額；其二是必須健全規范審計制度。檢查在資產負債表以外的會計制度方面的執行情況，以避免把債務放在資產負債表以外。顯然，安然公司的失敗與其治理結構的不合理有直接關系。安然公司是利用了公司治理結構最薄弱的環節，而且走得太遠，才導致破產的。由此往后很多公司都會在這些方面加強治理，以防患于未然。而BP公司的做法是進一步加強審計委員會的作用，在策略上做出相應調整。外部董事也要更多地了解和關注公司的收入以及營業額等情況。

　　〖董事長與CEO是合，還是分？〗

　　公司治理結構怎樣才能更合理呢？通常而論，董事會代表的是公司的長遠利益，而執行層、經理層則側重于貫徹董事會的精神，以執行近期目標為己任。如果不明確董事會和管理層不同的職責范圍，公司就容易出問題。董事長除了主持董事會會議外，還必須發揮其它作用。首先，他要確定每一次董事會的議程，領導董事尤其是外部董事專注討論一些對公司未來發展有關的重要問題，外部董事在這些問題上的意見是必須充分考慮的。其次，他還是社區、股東及各有關方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來自各方的意見和建議。此外，董事會還要制定出一些規定和限制，而對這些規定、限制的修改，也要由董事長領導董事會進行。

　　有一個時期，BP的董事長和CEO由一人兼任，后來取消了這種做法，因為我們更需要一個獨立的董事長來全職關注股東以及社區利益，而CEO也可以在制定政策和策略時有更大自主權，以確保公司的長期目標得以實現。CEO和董事長之間必須是一種緊密的合作關系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他率領的管理層能夠實現公司的目標。CEO在決定如何達到公司業績目標方面有很大的靈活性，但萬變不離其宗，即必須達到目標。當然，一些重要的決策還必須征求董事長的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關系。

　　1997年，BP公司董事會采取了一系列新的治理政策，包括：董事會與股東的關系、董事會自身行為以及與CEO的關系等。董事會與管理層雙方的職責再次有了明確界定，董事會不參與公司日常運行，只是負責制定公司大范圍的目標和期望值，并且制定邊界；而執行董事和CEO則負責制定一些短期計劃，以保證公司長期目標得以實現。董事會要的是長期回報，同時也要關注一些短期目標實現，這些財務的和非財務的目標在集團的業績表現合同中都有明確的規定。同時，董事會還規定了CEO所能采取措施的范圍，在其實現預期目標的過程中，董事會必須檢查其工作進展情況。

　　除了對管理層在財務方面有限制之外，還有一些道德、健康、安全、環境以及員工待遇等方面的限制。董事會已經意識到，在不斷變化的環境中必須以清醒的判斷來為公司作決策。雖然管理層獲權在解釋公司政策時有一定的靈活性，但在實施一些對公司有影響的行為時，必須經過董事會認可。也就是說，CEO負責管理公司，但必須把有關事務向董事長和董事會匯報。監測管理層的行動是董事會的集體任務之一，但為了輔助管理層工作也建立了一些專門委員會，像道德與環境保護委員會，由六個非執行董事組成，任務是保證公司運行一定要符合道德、環境及社會標準，使BP真正成為一家負責任的公司。

　　〖業績、公司治理、文化如何互動？〗

　　在公司治理方面，BP也交過一些“學費”。在20世紀90年代初，BP公司經歷過一個低潮時期。從1990年開始，公司的財務狀況開始迅速下滑，到1992年營業環境變得更加惡劣，債務高、盈利低、股價滑到最高值一半的位置，投資者對公司的信心明顯不足，公司形象受到很大損害。如不及時扭轉局面，公司就難以生存。于是我們在治理結構方面實施了大幅度變革，致使公司的業績表現有了明顯變化。

　　變革的第一步是將董事長和CEO兩個職位分開，這個變化是外部董事領導下的董事會帶來的，這一舉措使得董事會的作用在公司治理結構上顯得明確而強硬。我們撤銷了前任董事長的職務，選舉出由外部董事擔任的董事長和新的CEO。大衛.塞門先生出任新的CEO，他上任不久就給公司員工及有關方面制定了一系列目標，做出了一系列承諾。這些目標和承諾后來被稱為“125”目標，也就是每年要減債10億美元，在兩年內爭取實現盈利20億美元(當時，公司盈利還不到這個數字的四分之一)，每年資本投入不超過50億美元(比上一年減少30億美元)。當然，能否實現這些財務目標，很大程度上要取決于公司員工的表現。因此，我們還提出一個叫做“PRT”的口號，即表現、聲望和團隊，要求大家明確把注意力集中在確保財務目標的實現上。直到今天這仍然是BP公司文化的核心部分。

　　〖“業績”就只是“利潤”嗎？〗

　　在一個企業中，業績表現就是一切。要讓投資者對公司重新樹立起信心，必須具備在任何情況下都可以戰勝競爭對手的能力。最初，“業績表現”這個概念是指盈利以及盈利率，后來被逐漸擴展到非財務方面。

　　在公司聲譽方面，我們強調不僅讓金融領域也要讓整個社會都相信公司是能夠承擔起責任的。我們以一種非常痛苦的方式懂得了“聲譽是非常容易被損壞，但又是很難彌補的”這一道理。如果一家公司聲譽不好，它與社會各方面的關系都很難保持并發展。我們希望通過設定一些明確的目標來重建公司聲譽，同時還必須保證今后不再使聲譽受到損害。

　　在此，更需要強調的是團隊精神。公司意識到，行業的變化越來越快，這就需要一種具有創造性、靈活性并且能夠迅速適應形勢變化的新工作方式，員工的表現也應該更加開放、更加具有團隊精神。為解決越來越復雜的問題，團隊不僅要具備各種技能，而且必須是跨越公司傳統意義上的界限組合而成的。為了加強這種團隊精神，我們鼓勵大家進行更開放的思考，多提出個人建議，同時賦予個人更多的權利，使員工形成網絡。有了這種團隊精神與專業技能的結合，我們最終實現了公司良好的業績表現。

　　今天，我非常高興地告訴大家，我們已經提前完成了“125”目標，并且在繼續向著更高的目標前進。我們公司的股價已經比1992年的最低市值增長了6倍，而且通過對許多指標的衡量，BP已成為世界領先的公司。

　　〖董事會契約能“上行下效”嗎？〗

　　那么，業績表現合同究竟是怎樣的呢？首先我們來看它的幾種不同形式。整個集團的業績表現合同是CEO向董事會做出的公司整體表現的承諾，它包含財務、非財務以及日常運行的目標，既有短期內可以實現的，也有一年或幾年才能實現的。這個合同是一個開端，接下來是下屬部門和一些功能領域的合同。需要強調的是這些合同是BP企業文化的重要組成部分，已深深地滲透到公司的每個層次。這個由合同形式構成的鏈條是逐級實施的，也就是說，集團CEO通過與董事長之間的詳細討論后制定出集團合同，經董事會批準后，下面的業務部門接著制定出他們的合同，這些合同包括各種業務活動的不同目標，對集團合同是一種支持而非簡單重復。不僅業務部門如此，其它一些功能團隊，如：人力資源部、技術部等也有這種合同。正是每人手中這些業績合同保證了整個公司業績合同的順利實現。所以，業績合同滲透到公司的每個領域，責任是非常明確的，再艱難也必須實現。管理者不能說“現在生意不好做，請原諒我，我實現不了這些目標”。雖然這種合同形式強調個人責任，但也不會把所有的責任，比如失敗的責任都算到一個人身上。公司制定了許多支持措施，在每個業務部門內，員工都可以得到同事的支持。

　　為了實現這個目標，我們還采取了一種同級群組的方式。在BP有125個業務部門，基本上都屬于這個同級群組，也就是說，一個業務部門的人員可以成為另外一個與他們有著類似利益、目標的部門和人員的同級群組。這些同級群組的人員每隔一段時間都要開一次會，共同討論一些彼此關注的問題，并且互相提出挑戰，看看對方能不能實現其業績目標。

　　〖公司治理也有“道德法庭”？〗

　　BP公司十分重視企業制度以及道德規范問題，董事會為公司建立了一系列政策方面的制度和期望，并將其核心內容作為公司的政策，要求員工們遵守。所有業務部門在實現業績合同時，都必須在規定的范圍內活動。公司的這些政策以法令形式，不僅要求BP內部員工遵守，也希望外包供應商以及業務伙伴能夠遵守。此外，它更強調表現精神，通過解釋我們的價值觀，使員工們明白公司的期望是什么，并轉化為一種共識和自覺行動。

　　BP公司有道德行為方面的原則和規范，公司的所有活動都在一定的道德范圍內進行，既要遵守法律，又要尊重人的權利。比如：我們遵守的一些關于禁止賄賂的法律，可能與美國的一些機構以及OECD的規定是一致的；在個人權利方面，我們嚴格遵守一些國際公約，尤其是《人權聯合聲明》中的原則。當然，僅有這些是不夠的。在BP公司，保護員工利益的最好方法就是建立良好的工作環境，使員工的潛能得以充分發揮。當然，還要給他們相應的在行業內處于一流的報酬。公司領導要聽取員工意見，并且及時做出反應。當我們不得不讓一些員工離開公司或者要關閉某個工廠時，也是用公平的方式對待他們，讓他們覺得受到了公平待遇。在這方面，外部董事的作用十分重要，因為外部董事就是要了解公司的政策會給社區帶來什么影響，同時，他們還有一個重要責任，就是保護員工利益。他們的意見可以在董事會內取得一種平衡，或者至少可以提出和管理層不同的觀點。□

　　(本文由國務院國資委研究中心“中外名家論壇”提供友情支持)

　　責任編輯：原野