本報記者 陳海保

　　2004年，中國零售業的“市場化”并購似乎達到了“冰點”。

　　隨著大商股份有限公司(簡稱大商股份，600694)發布的一則解除對北京零售企業超市發連鎖股份有限公司和天客隆集團有限責任公司的資產收購公告，將被稱作北京市零售業

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并購第一案的“婚變”內幕徹底踢爆。

　　從2001年年初超市發和天客隆重組到現時，再到大商股份收購天客隆曲線進入超市發近8個月時間，這家原來在北京最大，全國第九的連鎖商業企業，非但沒有按照原先的設想“做強做大”，反而在重組各方的利益漩渦中經營每況愈下。

　　重組上市

　　超市發的前身是超市發連鎖經營公司，由海淀副食品購銷公司、伍富商業連鎖總店和果菜配送中心在1997年合并而成。

　　1998年到1999年間，超市發連鎖經營公司改制完成，并改名為“超市發有限公司”，注冊資金為6000萬元人民幣。其中北京超市發商貿集團持53.3%，北京超市發連鎖股份有限公司職工持股會(簡稱“職工持股會”)持38.3%，其他法人單位持8.4%。旗下擁有30多家超市、便利店等。

　　在2000年年底，時任超市發總經理的李秀珍在年終股東大會上表示，要在3年內讓超市發的營業額從13億元人民幣攀升到50億元人民幣。這為超市發以后的重組埋下了伏筆。

　　經中介機構介紹，李秀珍和北京另一家超市公司天客隆總經理楊啟瑞在2001年的春天，開始商討有關超市發和天客隆旗下的連鎖店重組的事宜，其初衷是“雙方優勢互補，做強做大”。因為天客隆旗下的連鎖超市分布在北京各區、省外和國外，而當時僅局限在海淀區開店的超市發希望藉此擴張。

　　在當時，天客隆的負債高達85%，因此超市發開出的重組條件是“必須將天客隆負債降至65%才談重組”。不久后的2001年6月，北京自來水集團有限公司攜4000萬元人民幣對天客隆進行增資，成為天客隆第一大股東(持44%股權)，天客隆負債驟然下降。

　　2001年12月8日，超市發和天客隆正式簽訂了《資產重組協議書》。天客隆在超市發公司原股本6000萬元人民幣的基礎上，新增股本3198萬股，雙方共同設立北京超市發天客隆連鎖股份有限公司(但名稱仍為“超市發”)。重組后的超市發總資產8億元人民幣，店鋪達101家，成為北京最大的連鎖企業。

　　在總股本為9198萬元人民幣的超市發中，天客隆占34.77%，超市發國有資產經營公司(原北京超市發商貿集團)和職工持股會的股權，分別被稀釋為34.77%和25.03%。

　　此后，伴隨著超市發和天客隆的重組，畢業于北京鋼鐵學院的碩士生楊啟瑞一直在積極籌劃超市發上市。但到2003年年初，正當超市發上市準備聘請上市保薦人和境外審計機構時，重組中的超市發和天客隆之間的關系卻出現破裂，其直接導致超市發上市擱淺。

　　積怨

　　實際上，導致雙方關系破裂的源頭，是雙方在2001年年底簽訂的那份《資產重組協議書》。

　　該協議約定重組按照三步進行，即先由天客隆將在北京所有連鎖店鋪及其相關的凈資產作為投資入股到超市發，同時將相關業務和人員轉入超市發，超市發因此轉化為新公司；之后天客隆將京外地區和海外地區店鋪委托新公司管理；最后，天客隆將京外地區和海外地區店鋪，經過資產審計評估后的凈資產以及相關債務，在協議書簽訂之日以后的一年內，通過收購方式合并進新公司。

　　2002年8月31日以前，原天客隆旗下的22家店在完成工商登記后并入超市發，10月，天客隆和超市發開始合并辦公，但由于當時相關信息系統的問題，原超市發旗下的30多家店和原天客隆22家店的財務依然分開，采購和銷售等還是獨立核算。直到2003年1月1日，雙方財務才正式并賬。

　　2002年3月15日，為了不與股東存在同業競爭，超市發提出要托管天客隆北京地區和海外店，但該托管協議卻因故拖到該年年底也未簽訂。

　　1999年8月2日開業的莫斯科天客隆店，天客隆總共投資5600多萬元，由于沒有準確的定位等原因，最終于2003年6月正式關門，而且目前還和房主卷入一場訴訟之中。

　　盡管當時天客隆莫斯科店的經營狀況不好，但依然被政府視為在莫斯科的一個形象工程。2002年9月27日，以“超市發”名義代替天客隆向北京市財政局、市商委提出“關于對莫斯科天客隆超市進行調整的項目資金申請”，對該項目實施國債貼息。由于當時超市發和天客隆總共向銀行貸款1億元人民幣(其中超市發3000萬元，天客隆7000萬元)，其貼息額度為500萬元人民幣。

　　北京市商委希望這500萬元人民幣能通過超市發給莫斯科天客隆店。而當時超市發拒絕了這項提議，因為，莫斯科天客隆店并沒有和超市發簽訂過托管等協議。

　　既然當時莫斯科店的資產仍屬天客隆，為何財政局沒有將此筆資金直接給天客隆呢？“因為按照協議，莫斯科店遲早是要進入超市發的。”天客隆總經理楊啟瑞對《財經時報》說。

　　在莫斯科店的貼息款問題上，雙方僵持不下，積怨越來越深。

　　婚變

　　雙方的積怨很快便在2003年2月23日爆發出來。

　　當日，兼任超市發總經理的楊啟瑞下達書面指示，原天客隆公司各店的營業外收入，原天客隆公司各店的賬戶清理工作，原天客隆公司各店的稅務登記證變更工作，仍按照原天客隆公司的渠道進行財務管理。并將天客隆在2002年新開出的9家店從超市發中拉走。

　　“當時，這9家店的經營執照依然是天客隆的�！睏顔⑷鹫f，當時在簽協議時并沒有考慮到對新開店的歸屬問題。但超市發稱，開9家店的資金來自重組后的超市發，按照誰出資誰受益的原則，9家店的歸屬顯而易見。

　　此事的直接后果是，楊啟瑞被停止了在超市發的總經理(總裁)職務。

　　緊接著在3月20日，天客隆原來進入超市發的19家店(原來是22家店，但有些關閉和合并)開始停止向超市發交銷售款。

　　據內部人士稱，由于當時超市發所有超市已經實現了統一采購，28家店的貨款總共約1.8億元人民幣。為此，雙方已經各自將對方訴至法院。

　　冒險

　　2003年5月初，當楊啟瑞帶領28家店出走不久，一直尋覓發展零售業的德隆國際戰略投資有限公司出現在超市發和天客隆的視野中，并且很快與超市發國有資產經營公司和職工持股會達成收購事宜，并且國有股和職工股捆綁在一起出售，而且要先收購天客隆。

　　因此，德隆將收購目標轉向天客隆的股東，并打算收購天客隆100%股權。但德隆的條件是先付一半收購資金，且要求對天客隆進行財務審計。

　　此時，在收購北京京客隆集團有限責任公司失敗的大商股份，迅速以不需審計和付全款的條件從德隆手中搶走天客隆，總價款為10577.74萬元人民幣。并在2003年7月21日發布公告稱，分別與北京市自來水集團有限責任公司等五個股東簽署了《股權轉讓協議》，持有其92%股權及相關股東享有的對天客隆的債權。

　　通過控股天客隆，大商股份間接持有超市發近34.77%股權。之后的11月，大商股份開始收購超市發其他股權，并先行收購職工股。如果大商股份要收購職工股和國有股需要背上原超市發1.7億元的債務、1.8億元的土地出讓金和購買近6000萬元的股本，大商股份需要再付出4億多元代價。

　　此間發生了超市發董事長李秀珍被海淀區組織部免除超市發黨委書記的職務一事，理由是“李秀珍到了該退休的年齡了”。

　　隨后，超市發國有資產管理公司決定先以每股2.5元的價格回購職工股，然后將國有股在北京市產權交易中心掛牌出售。因此，大商股份的收購計劃遭到挫敗，此時距離大商股份付給天客隆股東們的1個多億現金的日子已經將近6個月了。

　　到了2004年3月22日，大商股份又發布公告稱，公司解除了此前與北京市自來水集團有限公司、北京市基礎設施投資開發公司、北京中冶安順達冶金總公司、北京華超聯股份有限公司、北京華迪技術開發公司簽署的資產收購合同。這部分資產轉而由大商股份的母公司大商集團持有。

　　誰是犧牲品？

　　更令大商股份頭痛的是，由于北京市有關部門接到反映，國有北京自來水集團有限公司在沒有經財務審計的情況下便將持有天客隆44%股權出售給大商股份，有國有資產流失嫌疑。因此，從天客隆的工商登記上看，大商股份實質只持有其48%股權，另44%股權處于“懸空”狀態。

　　而大商股份受挫的背后，超市發卻成為犧牲品。記者了解到，從去年11月大商股份派駐高管以來，超市發沒有開過一次真正的經營大會，甚至直到今日，超市發的2004年發展計劃也沒有做出來�！霸�超市發和天客隆超市的營業額分別有大幅的下降。”一位知情人士表示。

　　整合成本

　　事實上，從2003年下半年開始，拋開政府行政指令性的零售行業企業間的并購活動已經基本停滯，包括聯華超市(0980，HK)、物美商業(8277，HK)在內的企業，將企業擴張的方向轉向資本市場，通過IPO或借殼融資，以開設新店的方式來實施企業擴張。這個過程雖然相比直接收購進程要慢，但企業花在整合并購企業的成本則要小得多。在過去的幾年中，從華潤收購廣東萬佳、江蘇蘇果，到聯華收購浙江華商，再到超市發與天客隆的合并，人們視線所及的重大收購中，收購成功的多，整合成功的少。文化差異，內部人控制，產權不清，管理混亂，都給并購后企業經營帶來很大問題。

　　對于言必談沃爾瑪中國零售業來說，難道以依靠并購發展為世界500強老大的沃爾瑪道路真的是不可復制的嗎？這對中國零售企業是考驗智慧的時候了。