家電企業(yè)目前面臨著原材料價(jià)格上漲、出口退稅率降低、持續(xù)的價(jià)格戰(zhàn)以及海外市場(chǎng)反傾銷(xiāo)等多重困境，上市和尋求國(guó)際方面的戰(zhàn)略合作，幾乎是保證資金流轉(zhuǎn)和擴(kuò)大發(fā)展規(guī)模必須進(jìn)行的兩個(gè)選擇

　　本報(bào)記者 王旗

AC-尼爾森互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查 粉紅女郎緊急招募！ 中國(guó)網(wǎng)絡(luò)通俗歌手大賽 用搜索登陸一個(gè)城市

　　海爾集團(tuán)借殼海爾中建集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱海爾中建；1169，HK)登陸香港股市的最終方案，看上去并不離奇。但這場(chǎng)意料中的注資，其實(shí)是從2000年10月就開(kāi)始，其間一波三折，整整運(yùn)作了3年半之久。

　　海爾中建易主

　　2004年4月6日，已經(jīng)停牌一個(gè)月之久的海爾中建，終于發(fā)布公告并恢復(fù)交易。公告公布了海爾集團(tuán)計(jì)劃向海爾中建注入部分白色家電業(yè)務(wù)的具體方案。

　　從方案中可以看出，海爾中建吸納海爾集團(tuán)的此次注資，一共包括四種方式，其中對(duì)于注入海爾中建的洗衣機(jī)資產(chǎn)，采用三種方式支付，即：5000萬(wàn)現(xiàn)金＋向海爾集團(tuán)發(fā)行價(jià)值40.267億港元的代價(jià)股份＋向海爾集團(tuán)發(fā)行2.6億港元可轉(zhuǎn)債。另外，海爾中建還將行使對(duì)青島飛馬通訊公司(簡(jiǎn)稱飛馬青島，海爾中建大股東中建電訊與海爾集團(tuán)在2000年成立的合營(yíng)企業(yè))剩余的35.5%認(rèn)購(gòu)權(quán)，此筆交易總代價(jià)4.686億港元，海爾中建與海爾集團(tuán)持有的飛馬青島股權(quán)進(jìn)行交換。

　　一旦注資協(xié)議完成，海爾集團(tuán)就會(huì)以擁有海爾中建57.26%股份擁有絕對(duì)控制權(quán)，海爾中建原大股東中建電訊(0138，HK)持股比例被攤薄至26.61%，中建電訊董事局主席麥紹堂，也將讓出在海爾中建的董事局主席位置，并退出董事會(huì)，海爾集團(tuán)公司總裁、青島海爾(資訊 行情 論壇)股份有限公司(簡(jiǎn)稱青島海爾600690)董事長(zhǎng)楊綿綿將繼任此職。

　　為配合此次注資，海爾集團(tuán)對(duì)未來(lái)海爾中建的架構(gòu)進(jìn)行了精心設(shè)計(jì)。資料顯示，2003年12月23日，海爾集團(tuán)相關(guān)機(jī)構(gòu)在英屬處女群島注冊(cè)了三家公司：青島海爾集團(tuán)控股(BVI)有限公司(海爾BVI控股)、海爾控股(BVI)有限公司(BVI-1)和青島海爾投資發(fā)展控股(BVI)有限公司(BVI-2)。10天后的2004年1月2日，一家名為青島海爾洗衣機(jī)有限公司(青島洗衣機(jī))的合資企業(yè)在青島注冊(cè)成立，BVI-1持有其93.44%股權(quán)，其余6.56%權(quán)益由青島海爾新經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司等四家海爾集團(tuán)下屬企業(yè)共同持有。

　　此番注入海爾中建的兩塊洗衣機(jī)資產(chǎn)——順德海爾電器有限公司(順德海爾)和合肥洗衣機(jī)有限公司(合肥海爾)，被分別裝入上述三家專門(mén)用于運(yùn)作的殼公司中。

　　BVI-1和BVI-2的出現(xiàn)明顯出于避稅目的。而注冊(cè)于國(guó)內(nèi)的青島洗衣機(jī)，很可能就是日后海爾集團(tuán)進(jìn)一步向海爾中建注入洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的運(yùn)作平臺(tái)。

　　目前，海爾集團(tuán)的白色家電業(yè)務(wù)主要集中于海爾集團(tuán)公司、海爾投資發(fā)展有限公司、海爾電器國(guó)際股份有限公司以及青島海爾四家公司中，其中，青島海爾占有其白電業(yè)務(wù)的近一半份額。公告顯示，海爾集團(tuán)計(jì)劃將青島海爾擁有的白電資產(chǎn)也逐步注入海爾中建中。

　　借殼主線

　　實(shí)際上，“海爾集團(tuán)”只是一個(gè)囊括所有海爾體系內(nèi)企業(yè)的概念，三年多來(lái)，實(shí)際參與這場(chǎng)“借殼”運(yùn)作一線的，實(shí)際上是海爾投資發(fā)展有限公司(海爾投資)。

　　故事還得從頭講起。

　　資料顯示，成立于2000年8月的海爾投資是家專事企業(yè)改制、并購(gòu)策劃的企業(yè)。

　　就在海爾投資成立的當(dāng)月，以及隨后的2000年10月，海爾集團(tuán)和中建電訊在青島和香港分別合資組建了兩家從事手機(jī)生產(chǎn)和銷(xiāo)售的公司，都以海爾CCT通訊有限公司命名，后來(lái)分別改名為飛馬通訊(香港)有限公司(飛馬香港)和飛馬通訊(青島)有限公司(飛馬青島)。查閱當(dāng)年公告，可以看到，飛馬青島的出資方為中建電訊和海爾投資，后者以51%控股。飛馬香港則由香港富東公司(富東)和中建電訊出資，富東持股49%。

　　據(jù)查，富東公司是海爾集團(tuán)在2000年收購(gòu)的一家香港投資公司。海爾投資對(duì)其具有控制權(quán)(大約間接持股77%)。

　　應(yīng)該說(shuō)，2000年8月和10月成立的這兩家合資手機(jī)公司，正是海爾集團(tuán)借殼海爾中建的第一步準(zhǔn)備工作。2001年底，海爾集團(tuán)邁出借殼第二步：海爾中建(當(dāng)時(shí)名為中建數(shù)碼多媒體)向中建電訊和富東分別收購(gòu)其持有飛馬香港權(quán)益，其中富東所占股份的價(jià)值為3.9億港元，以海爾中建的19.6億股股權(quán)抵償。此次交易后，海爾集團(tuán)(實(shí)際上是富東)持有了海爾中建21.93%%股權(quán)，由此進(jìn)入麥紹堂掌控的中建系。

　　此間，雙方還約定，海爾中建擁有對(duì)海爾投資持有的飛馬青島41%股份的認(rèn)購(gòu)權(quán)，并以相應(yīng)海爾中建股份支付，一旦認(rèn)購(gòu)?fù)瓿桑�海爾集團(tuán)將擁有海爾中建42.8%，獲得控股權(quán)。

　　此前，海爾中建主業(yè)為幼兒護(hù)理產(chǎn)品等，連年報(bào)虧。飛馬香港的主要職能實(shí)際上是從事物料采購(gòu)和移 動(dòng)電話出口業(yè)務(wù)，飛馬香港資產(chǎn)的注入，使海爾中建有了新的“看點(diǎn)”。

　　2002年8月8日，海爾中建行使了部分認(rèn)股權(quán)，即從海爾投資手中收購(gòu)飛馬青島15.5%的權(quán)益，以29.83億股代價(jià)股份支付，海爾集團(tuán)在海爾中建的持股比例上升至29.94%。

　　三個(gè)月以后，青島海爾董事、副總經(jīng)理崔少華、海爾集團(tuán)資產(chǎn)審計(jì)部部長(zhǎng)滿為東兩人進(jìn)入海爾中建董事會(huì)，致使海爾集團(tuán)在海爾中建董事會(huì)的九個(gè)席位中占據(jù)五個(gè)，具有了實(shí)際控制權(quán)。而麥紹棠仍任董事局主席。

　　此時(shí)，海爾集團(tuán)已經(jīng)決心先將部分手機(jī)業(yè)務(wù)注入海爾中建中。2003年3月，海爾中建剝離出全部的幼兒護(hù)理業(yè)務(wù)，移 動(dòng)電話的生產(chǎn)和銷(xiāo)售成為其惟一主業(yè)。5月，海爾中建在青島投建新的合營(yíng)公司(即飛馬電子)，專門(mén)從事移 動(dòng)電話生產(chǎn)。

　　海爾投資浮出水面

　　從海爾中建目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中可以看到，海爾集團(tuán)在海爾中建持有的29.94%股權(quán)，是來(lái)自富東直接持有的19.67%和海爾投資直接持有的10.27%。

　　可見(jiàn)，海爾投資正是海爾集團(tuán)海外資本運(yùn)作的主要平臺(tái)。但與其他那些在海爾家族中占有重要地位的企業(yè)不同的是，集團(tuán)公司在海爾投資中只占1.4%的股份，其他98.6%的股份由青島海爾集體資產(chǎn)內(nèi)部持股會(huì)(持股會(huì))持有。

　　海爾集團(tuán)對(duì)關(guān)于這個(gè)持股會(huì)性質(zhì)的追問(wèn)一直避而不答。分析人士認(rèn)為，這個(gè)內(nèi)部持股會(huì)中，應(yīng)該會(huì)有海爾領(lǐng)導(dǎo)層以及員工的更多利益。

　　記者計(jì)算，在目前海爾集團(tuán)總共持有海爾中建的29.94%的權(quán)益中，海爾投資直接和間接擁有其中大約25.5%，集團(tuán)公司僅擁有大約4.44%。

　　對(duì)于海爾借殼事件，坊間紛紛猜測(cè)有海爾集團(tuán)高管MBO的目的。從目前數(shù)字看，海爾投資用于的海爾中建25.5%股權(quán)，實(shí)際上正是掌握在持股會(huì)中的權(quán)益。

　　猜測(cè)還來(lái)自對(duì)海爾BVI控股實(shí)際身份的懷疑。注資公告顯示，海爾中建向海爾集團(tuán)吸納資產(chǎn)所支付的代價(jià)股份，都將支付給海爾BVI控股。最終，海爾BVI控股將由此直接擁有海爾中建24.65%的股權(quán)。

　　海爾BVI控股由海爾集團(tuán)公司和海爾投資各占50%股權(quán)，而消息人士認(rèn)為，這間BVI公司實(shí)際上由海爾集團(tuán)高管層持股。記者根據(jù)注資公告提供的注資后海爾中建股權(quán)結(jié)構(gòu)提供的信息計(jì)算發(fā)現(xiàn)，海爾投資直接和間接掌控的海爾中建股份為33.31%，海爾集團(tuán)公司掌握24.16%。持股會(huì)加上海爾BVI控股，海爾集團(tuán)高層能從中得到多少回報(bào)？

　　股東博弈

　　人們一直不理解張瑞敏為何要將海爾集團(tuán)上百億資產(chǎn)的融資機(jī)會(huì)懸系于當(dāng)年凈資產(chǎn)不足20億港元、主業(yè)混沌不清的海爾中建。分析人士認(rèn)為，海爾集團(tuán)借殼三年半，每年都只能有微小進(jìn)展，也許是受制于大股東麥紹棠所致。即使海爾從2000年開(kāi)始做IPO，也有可能已經(jīng)完成了。

　　借殼的好處也許在于海爾集團(tuán)可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系逐步理順。

　　據(jù)聞，白手起家的麥紹棠在香港資本市場(chǎng)以善于買(mǎi)賣(mài)著名，在過(guò)去十年里，麥紹棠打造出一個(gè)從無(wú)到有的中建系，包括中建電訊(0138，HK)、中建科技(0261，HK)、海爾中建和時(shí)富投資集團(tuán)(1049，HK)四間上市公司。雖然這些公司都業(yè)績(jī)乏善可陳，但麥紹棠卻坐擁10億元家財(cái)。

　　在海爾集團(tuán)將手機(jī)業(yè)務(wù)注入海爾中建的兩年間，海爾中建每年?duì)I業(yè)額達(dá)到100%以上的增長(zhǎng)，但仍然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)贏利。海爾中建2002年年報(bào)稱，當(dāng)年虧損的6689萬(wàn)港元，皆因收購(gòu)飛馬青島產(chǎn)生商譽(yù)攤銷(xiāo)7480萬(wàn)元所致，倘無(wú)此項(xiàng)費(fèi)用，可以實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)791萬(wàn)元。

　　更重要的是，此次注資即使獲批成行，麥紹棠持有的中建電訊仍在海爾中建中掌握26.61%的股權(quán)，有權(quán)分享海爾未來(lái)注入資產(chǎn)帶來(lái)的一切利益。

　　記者發(fā)現(xiàn)，此次的注資計(jì)劃一旦全部實(shí)現(xiàn)，中建電訊在海爾中建中的權(quán)益大約減少6000萬(wàn)港元，而麥紹棠個(gè)人，在全部完成后權(quán)益大致增加1500多萬(wàn)港元。

　　最后一刻

　　去年7月香港廉政公署突然發(fā)動(dòng)“舞影行動(dòng)”，對(duì)麥紹棠為兒子麥浚龍買(mǎi)獎(jiǎng)以及麥紹棠涉嫌操作股價(jià)進(jìn)行調(diào)查。據(jù)稱，“舞影行動(dòng)”的調(diào)查至少持續(xù)9個(gè)月。分析人士認(rèn)為，此事對(duì)麥紹棠撒手海爾中建有一定的刺激。而對(duì)海爾集團(tuán)來(lái)說(shuō)，已經(jīng)很難再繼續(xù)等待下去。

　　青島海爾2003年年報(bào)顯示，其銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)放緩，凈利潤(rùn)更同比下降7.08%。而青島海爾集中著海爾集團(tuán)最優(yōu)質(zhì)的白電資產(chǎn)。

　　實(shí)際上，家電企業(yè)目前面臨著原材料價(jià)格上漲、出口退稅率降低(從17%降低到13%)、持續(xù)的價(jià)格戰(zhàn)以及海外市場(chǎng)反傾銷(xiāo)等多重困境，上市和尋求國(guó)際方面的戰(zhàn)略合作，幾乎是保證資金流轉(zhuǎn)和擴(kuò)大發(fā)展規(guī)模必須進(jìn)行的兩個(gè)選擇。

　　實(shí)際上，海爾集團(tuán)此番欲注入的資產(chǎn)并不優(yōu)秀。根據(jù)信息產(chǎn)業(yè)部統(tǒng)計(jì)，去年1-3月國(guó)內(nèi)手機(jī)品牌銷(xiāo)售量連連翻番，波導(dǎo)的銷(xiāo)量達(dá)336萬(wàn)部。而海爾的GSM手機(jī)銷(xiāo)量還不足100萬(wàn)部，CDMA銷(xiāo)量只有6.5萬(wàn)臺(tái)，比去年同期還減少了18.8%。更有銷(xiāo)售人員稱，海爾手機(jī)在北京的月出貨量只在2000臺(tái)左右。

　　香港資本市場(chǎng)對(duì)資產(chǎn)美容和放大的功能正是海爾目前渴望的。本周，TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)(000100)宣布欲分拆其手機(jī)業(yè)務(wù)在港單獨(dú)上市，而這僅僅是在其集團(tuán)上市兩個(gè)月之后。至此，TCL的主要業(yè)務(wù)——手機(jī)和彩電都已經(jīng)找到融資和運(yùn)作的平臺(tái)。對(duì)海爾來(lái)說(shuō)，海爾中建目前是惟一的救命稻草。