抑揚

　　南開大學《中國上市公司治理評價研究報告》摘要

　　為什么彼得·圣吉的《第五項修煉》和吉姆·柯林斯的《基業長青》、《從優秀到卓越》等名著在中國企業界受歡迎，在學術界也受重視？甚至幾年下來《第五項修煉》學習

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班長辦不衰，《從優秀到卓越》學習之潮涌而不退？我想奧秘之處有二：一是作者充分利用上市公司豐富而可靠的數據資源，在此基礎上寫出的報告當然顯得有理有據，令人心服口服；二是作者長年深入企業做調查研究，得出的結論能夠做到理論結合實際，使讀者閱之親切，受之有用，大有頓開茅塞之感。

　　最近，我國各大學也開始著手對我國的上市企業進行調查研究，特別是南開大學公司治理研究中心在南開大學國際商學院院長、本刊編委李維安教授的直接主持下，于2004年2月推出的《中國上市公司治理評價研究報告》，尤其有重要價值，我相信各界讀后也會很有收獲。

　　報告撰寫者們前后調查了我國1307家上市公司在2002年的治理情況，并借鑒國際性組織推出的公司治理狀況評價系統，針對中國上市公司的實際，推出了“控股股東行為、董事會、監事會、經理層、信息披露”五大治理要素作為評價標準，對我國上市公司的治理結構現狀進行了統計分析和評價，總結出了不少新發現，也得出了不少具有啟發意義的結論。

　　顯然，這樣優秀的調查研究報告得以面世，標志著我國上市公司治理綜合評價體系的應用將得到全面啟動，標志著我國管理學研究進入市場、步入社會、開展公司管理實務研究，已進入了一個新階段。

　　中國上市企業可說是中國各行各業企業的排頭兵，它們的管理現狀無疑直接影響著所有企業。因此，了解并評價這些上市公司的治理水平，已成為市場投資者、企業經營者共同關注的大事。因此，南開此次研究實踐，就尤其具有重要意義。

　　拿什么衡量中國公司的治理水平？

　　要想客觀公正地評價中國公司的治理現狀，首先就要研究清楚中國公司治理的歷史背景。南開大學推出的《中國上市公司治理評價研究報告》指出：中國上市公司治理與我國幾千年儒家文化傳統和長期實行計劃經濟有著不可分割的關系，特別在股權結構上的“股權雙軌制”與國有股“一股獨大”，在形成“連鎖董事”與復雜的“關聯交易”等不正常現象方面都起到很大作用。

　　中國上市公司至今只有10多年的歷史，社會環境、法律制度等都有缺失，這也使中國上市公司的治理模式表現為既不同于英美的一元制模式，也不同于日德的二元制模式。也正是因為各國環境不同，難以有一個統一的標準。

　　本報告作者在借鑒國際公司治理評價體系的基礎上，根據中國上市公司的治理環境，提出了以“控股股東行為、董事會、監事會、經理層和信息披露”五大要素為準繩的適合我國上市公司的評價指標體系，即中國公司治理評價指數(CCGINK)量化辦法，再根據控股股東行為、董事會獨立性、監事會參與程度、經理層治理水平與信息披露程度五個方面來綜合評估每一家上市公司的總體治理水平。

　　中國上市公司總體治理效率如何？

　　作者根據2002年上市公司的情況進行統計分析研究得出的結論是：

　　我國目前上市公司治理水平普遍偏低，治理指數僅為49.62%(100%為滿分，50%為合格)，屬于治理指數“6級”(根據治理水平的高低劃分為1～6級)，這還不到“及格”線，其中達到3級的只有2.15%，達到4級的也只占8.59%，而達到5級的占多數，占42.75%，有46.51%的上市公司歸類在6級。可見，各有關部門在公司治理質量上，即規范管理上還要做出巨大努力，任重而道遠。

　　從五大分類指標看：

　　大股東行為：平均指數為53.70%，其中只有2家公司達到2級，44家達到3級。

　　董事會管理：平均指數為43.4%，是五大指標中得分最低的一項，且上市公司間差異很大。有73.58%的上市公司董事會治理指數都在50%以下，說明有近3/4的上市公司董事會治理有待規范。

　　監事會管理：平均指數為48.64%，得分列倒數第二，說明我國監事會尚不能發揮有效的監管作用。

　　經理層管理：包括激勵、任免、執行保證等方面，其平均值也只有47.44%，這也表明執行力不足。

　　信息披露管理：是較好的一項，平均值達到58.44%，最好的上市公司達到97.69%，但也有很差的，只有4.72%。

　　從各項指標看，上市公司之間的治理水平相差懸殊，極不均衡。

　　各行業公司治理水平有何差異？

　　公用事業類上市公司：治理情況在五大行業中屬于偏好型上市企業，其平均指數為50.11%。

　　工業類上市公司：平均治理指數為48.71%，低于全國行業的平均水平，屬于偏差一類。

　　服務業類上市公司：屬于治理穩定型上市公司一類。

　　農業類上市公司：情況接近工業類。

　　綜合類上市公司：屬于治理波動型上市公司一類。

　　研究發現：公司治理水平與行業競爭成反比關系。工業類上市公司競爭最激烈，但行業治理指數也較低。公用事業競爭不激烈，但治理指數較高。其中原因可能是競爭越激烈，內部關聯交易也越多，通過關聯交易等方式轉嫁經營成本的動機更強烈。

　　研究還發現：公用事業上市企業的股東行為，董事會、監事會的治理及信息披露均高于其它行業，但對經理層的激勵、考核與約束又較其它行業差。這可能也是政府對公用事業控制和影響較大所致。

　　控股股東對關聯交易的影響有多大？

　　由于控股股東在上市公司中的特殊地位和主導作用，使控股股東具有超越法人權限的能力，可以利用控制使用資源的便利優勢，損害中小股東的利益，甚至通過轉移上市公司財產，使上市公司成為其它業績不佳的子公司的“造血機”。

　　研究結果顯示：控股股東治理指數為53.7%，符合2級要求的只占0.22%，而3級以下則占到94%。可見上市公司中控股股東行為還很缺乏規范管理。主要問題就在于關聯交易。據統計：控股股東與上市公司存在同業競爭的占58.02%；有68.16%的企業存在關聯交易；通過關聯交易實現的利潤占當年利潤總額50%以上的公司占61.3%；有23.48%的公司存在控股股東違規占用上市公司資金現象；有40.37%的公司為控股股東及關聯方提供擔保，而這部分提供擔保的樣本中，有20%的公司董事長、總經理和個別董事就有權通過擔保決議。控股股東違規行為通過關聯交易濫用可以達到“保殼”或獲取局部利益的目的。總之，我國上市公司有“濫用關聯交易”的嚴重傾向。

　　中國上市公司的獨立性如何？

　　上市公司的獨立性有所提高，指數平均值為78.02%。從上市公司獨立性方面的指標狀況，可以看出多數的上市公司在資產、財務等方面能夠保持獨立，在被測樣本中，財務部門具有獨立性、不接受控股股東的財務會計部門領導和業務指導的占71.83%，獨立擁有生產經營場所的土地使用權，無需向控股股東租用的占79.66%。但是，該報告在評價中發現：在人員、業務方面上市公司與控股股東仍存在較多的關聯，如：上市公司董事長不在控股股東處兼職的僅占41.46%、能夠獨立完成原材料采購或產品銷售的占38.64%，這表明：控股股東與上市公司之間的關聯走向更加隱蔽。

　　據該報告調查，近3年股東大會參會代表所占總股份不到40%的就占一半以上。這表明：我國上市公司股東代表大會股東參會比例是很低的，在參會代表資格等方面都有不利于中小股東的現象。從大多數上市公司實際情況看，中小股東通過股東大會產生的影響力是微乎其微的。

　　我國上市公司中小股東權益保護平均值只有7.19%，可見中小股東對控股股東行為的有效約束制度遠未建成，中小股東難以掌握公司情況，更難以表達自己的意志。尤其是“政府或國有資產管理部門類”上市公司，自身缺乏獨立性，主管部門更偏好于直接干預上市公司的人事與財務，中小股東也更難以發揮股東應有作用。業務的不獨立已經成為上市公司的普遍現象(指數平均值只有23%)。而“國有控股企業類”(指數平均值為46.82%)，影響因素也主要來自上市公司獨立性層面，而與前者不同的是，決定“國有控股企業類”指數偏低的原因在于上市公司資產的獨立性差。上市子公司與控股母公司普遍存在著“資產混同”現象。相對而言，外資與民營企業稍好(指數平均值分別為56.55%和48.99%)，但水平也不高。

　　總之，控股股東對企業績效有顯著影響，有的對上市公司的業績具有很強的抑制作用，值得重視。

　　董事會，如何擺脫“一言堂”？

　　董事會是公司治理的核心，因此董事會治理也是評價上市公司的核心內容。董事會治理與企業績效處于正比關系，但一般效果都滯后。

　　本項的評價包括董事的權利與義務、董事會運行狀態、董事會構成、董事薪酬和獨立董事五個方面的內容。

　　研究結果顯示：中國上市公司董事會治理情況較差，激勵也不足，其指數平均值只有43.4%。從整體情況看，中國上市公司至今尚未形成有效的董事會治理機制。即使做得較好的公司，也只是在某些方面不錯。

　　從統計數據分析：中國公司董事會治理的弱點不在組織形式上，而是在運作機制上有問題。具體說，董事的權利與義務的運作情況最差，董事長仍然包攬一切，實際情況是董事會尚未有效地發揮應有的決策作用，這是董事會治理上的最大不足。

　　相對而言，董事會治理中獨立董事狀況偏好，指數已達到61%。60%以上的上市公司這項指標都達到標準4級。但獨立董事獨立性較差，參與戰略決策不足，知情權難有保障。

　　雖然董事會人數都符合要求，但素質較低，其指數僅為22.43%，對此應給予足夠重視。

　　此外，中國上市公司董事會治理100佳的行業分布情況是：服務業為18家(占該行業樣本的11.6%)，制造業64家(占該行業樣本的10.5%)，公用事業9家(占該行業樣本的14.3%)，農業5家(占該行業樣本的15.6%)，綜合類4家(占該行業樣本的12.5%)。

　　監事會，仍只是看起來很美？

　　監事會工作直接關系到公司治理質量，也是保證各方權力制衡、降低公司經營風險的關鍵之一。

　　根據調查統計分析：目前中國上市公司的監事會工作狀況并不理想，不同公司之間差別懸殊。在監事功能設置上比較完善，監事能力也好，但監事會效果較差，在運行機制上存在較多問題。

　　如果把監事會治理狀況分為6級，在931家樣本公司中沒有一家公司是2級以上，3級、4級也很少，5級、6級占絕大部分，高達87%。這表明：我國監事會治理能力與權力保證的水平還很差。

　　研究結果表明：第一大股東持股比例越大，監事會工作成效也越差。因為，大股東有條件控制監事選舉，選出來的多是聽話的“親信監事”。而有多個大股東股份相近的公司，監事工作都較好。這表明：“一股獨大”的體制不利于公司治理。

　　經理層治理的短板何在？

　　公司經理層是決策層的執行者，他們的治理水平和執行能力實際上關系到整個公司的經營效益。

　　評價經理層治理水平有三個要素：經理任免制度、經理激勵約束機制，和經理層執行能力與執行保障力度。在這三個要素中，執行能力與執行保障力度最低，經理層激勵與約束也存在不足。

　　從研究結果看，經理層治理指數達到1級、2級水平的公司一個沒有，達到3級標準的也只有1家，達到4級的占6.44%，在5級、6級低水平上的公司則占93.44%。可見中國上市公司的經理層執行力問題比較突出，即經理層人才不足已經成為當今企業的最大問題之一。

　　研究結果表明：產權明晰的公司重視經理層的激勵，因此經理層治理都比較好；股值收益好的上市公司經理治理水平也明顯的好。相反，負債越多，經理層治理水平也越差。這與激勵制度、選聘制度有明顯關系。看來取消經理的行政職務是必要的。

　　研究結果還表明：制造業公司經理層治理水平比其它行業都高。經理層治理最好的前三個行業是：房地產、綜合類和文化產業、媒體傳播產業。其中房地產業上市公司，在任免制度、執行保障和激勵約束機制三個次級指標上均得分較高。經理層治理指數低的三個行業依次是：金融、保險、水電煤氣工業。

　　從單個公司看，經理層治理狀況最好的公司在制造業，指數得分為71.6%，同時在信息技術業和制造業也有的公司得分近似為0，說明我國有些上市公司的經理層激勵還存在嚴重不足。

　　經理層治理與控股股東有關嗎？

　　通過分析，該報告得出：第一大股東為民營企業、集體企業和外資公司的經理層治理總指數的得分位居前列，分別為49.73%、49.38%和49.05%，而這三類股東的產權較為明晰已經是公認的事實，說明產權明晰有利于提高經理層治理的水平，提高對經理層激勵約束的效果。民營企業在該項100佳所占比重最高，說明民營企業對經理層治理的重視。

　　經理層總指數得分較差的控股股東為非銀行金融機構、大專院校、科研機構及其它事業單位和政府、國有資產管理或其它政府部門，得分為44.50%、47.13%和47.51%，說明公司的第一大股東為這三類時，由于它們所追求目標多為多元化，容易與上市公司經營目標發生偏離，制約了經理層治理水平的提高。

　　經理層治理與企業業績的聯系何在？

　　該研究報告顯示：首先，任免制度建設狀況得分與每股收益高度顯著正相關，顯著性水平為5%，反映了上市公司任免制度建設對公司的業績有著非常重要的影響。同時，對于每股收益而言，經理層治理狀況中起關鍵作用的是任免制度的建設。而在任免制度的建設中，經理層的行政度和總經理的選聘方式發揮了最重要的影響，它們均與每股收益顯著正相關，顯著水平分別為5%和15%。

　　其次，經理層的薪酬水平和持股比重都與每股收益顯著正相關。但是，決策報告制度卻顯示了顯著的負相關關系，說明對于中國上市公司而言，董事會向總經理授予投資審批限額會對每股收益造成不利的影響。該報告認為造成這種結果的原因，可能是由于我國目前董事會建設尚處于發展階段，對于投資授權方式還沒有成功的經驗，也許是在授予比例或事項規定上存在缺陷。

　　另外，激勵約束制度和任免制度均與每股凈資產有顯著的正相關關系。經理層持股比例和薪酬動態激勵均呈現出與每股凈資產的正相關關系，且在統計上表現顯著，顯著水平分別為10%和20%。同時，決策執行制度與每股凈資產表現出顯著的負相關關系。

　　以上統計說明經理層在這些方面治理狀況的改善有利于公司每股凈資產的增加。

　　信息披露決定于哪些因素？

　　這是所有投資者極為關注的大事。

　　該調查報告對信息披露的評價主要依據是：信息披露系統質量、披露信息的評價能力、信息公開的真實性、及時性、完整性。具體項目分析包括：審計意見類型、近三年會計政策變更、近三年會計師事務所變更、會計師事務所提供非審計業務情況分析、監事會在信息披露中的作用、委托理財信息披露等。

　　目前，中國上市公司的總體信息披露質量仍不能讓人滿意，均值為58.43%。該研究報告還分析了上市公司信息披露與其它治理要素之間的關系，結果顯示：

　　第一，信息披露與股東會治理效率有一定的相關性。這在一定程度上說明我國上市公司股東會功能有所發揮，特別是一股獨大、控股股東行為直接影響到信息披露質量。也反映出信息披露質量在較大程度上取決于治理結構之外的因素。

　　第二，上市公司董事會治理對信息披露質量的影響不大。其中原因可能在于董事會功能弱化或者信息披露質量主要來自于高層經理的影響。

　　第三，公司經理層治理對信息披露質量產生積極影響。經理層行為直接影響到信息披露質量，當前提高信息披露質量的關鍵是對經理層的治理。□

　　(附：課題負責人：李維安；課題組成員：謝永珍、程新生、武立東、馬連福、牛建波、張國萍、李漢軍、徐偉、王世權、張耀偉、袁慶宏、唐躍軍)