本報記者 周依亭 寧華 上海報道

　　海爾集團終于成為海爾中建(01169.HK)的大股東了。在令人眼花繚亂的資本運作之后，海爾高層曲線MBO的意圖越來越清晰。

　　3月11日，香港聯交所披露的最新資料顯示：3月5日，海爾集團以每股0.18港元的平

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均價格，增持54.71億股海爾中建的股權，海爾集團持有海爾中建的股權比重由29.94%驟增至84.85%(以未擴大的股本計算)，達到84.54億股，涉及金額高達9.85億港元，即將完成集團整體借殼上市。

　　雖然自2003年2月底以來被媒體熱炒的海爾集團增資海爾中建一事，現在終于水落石出了，但其中的諸多疑問并未就此明朗。

　　3月18日，海爾中建在香港的發言人——財經公關公司IPR ASIA的倪先生給本報記者傳來一份海爾中建遞交給香港聯交所的披露公司股東權益的英文版文件。記者注意到，文件中出現了一家“青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司”，該公司的注冊地是英屬維爾京群島道路鎮，海爾集團占有其50%的股份。

　　兩年前，就有傳聞稱海爾集團在太平洋保稅區島嶼上注冊了一家“殼”公司。這家在英屬維爾京群島注冊的公司此次是第一次正式露面。對此，一位對海爾非常熟悉的投行人士在電話中對本報記者說，該公司的實際控股人應該是海爾集團管理層。該公司下一步可能會采取反收購的形式，向海爾集團收購其持有的海爾電器國際股份有限公司的股權，以達到掌握A股上市公司——青島海爾股份有限公司(簡稱青島海爾，600690)的目的，海爾電器國際股份有限公司目前為青島海爾的大股東。

　　借殼始末

　　海爾集團在香港借殼上市的消息最早出現于2002年9月。當時，該集團CEO張瑞敏向東南亞一些中文報紙透露了海爾集團將向海爾中建注入家電業務的消息。

　　此消息引起海爾中建異常波動，因為被認為有操縱股價之嫌疑，以至于海爾中建不得不向香港聯交所申請暫停交易。去年9月27日，海爾中建正式發布公告證實了張瑞敏的言論，稱公司已與海爾集團進行了初步接觸，海爾集團正在考慮將其擁有的部分或全部白色家電業務以及直接或間接持有的青島海爾股權注入海爾中建，以換取對該公司的控股權。

　　2002年10月中旬，海爾中建再次發布澄清公告提醒市場，青島海爾并非一定會包括在擬注資項目的有關資產內。而海爾集團正有條不紊地進行著注資的前期準備工作，并于同年11月上旬將注資海爾中建的請示方案提交給了青島市發展計劃委員會。

　　此后，人們對海爾集團與海爾中建的關注從沒停止過。每隔一段時間，市場總會爆出海爾集團和海爾中建的種種傳聞，媒體也圍繞著海爾集團究竟會注入全部白色家電業務還是僅注入冰箱業務、青島海爾會不會被海爾中建掌控等問題展開討論。但所有消息均未得到海爾集團與海爾中建任何一方的官方證實。直到今年1月份，海爾中建才發布公告稱，公司正在與海爾集團就有關訂立正式注資協議的詳細條款進行磋商。

　　2004年3月8日，海爾中建停牌，兩天后，香港聯交所公布了海爾中建遞交的一份披露公司股東權益變更的英文版文件。這時，市場才知道，海爾集團已于3天前完成了對海爾中建的股權增持。

　　等待國務院批準

　　由于海爾中建目前還沒有披露詳細的收購信息，海爾集團到底向海爾中建注入了哪塊業務現在還未知。

　　曾有媒體在2002年報道說，張瑞敏表示要將整體廚房業務注入到海爾中建�，F在看來這只是個傳聞而已，3月18日，海爾集團整體廚房業務的負責人趙斌向本報記者否認了這一說法。

　　注入白色家電的可能性要更大些。不過此前有觀點認為，如果主營業務注入香港，青島海爾將面臨空殼化危險。因為青島海爾2003年第三季度報告顯示，占主營收入總額10%以上的主營產品為空調器和電冰箱，比重分別是53%和28%。

　　電冰箱和空調一直是上市公司青島海爾的主營資產，也是海爾集團最優質的兩塊資產。目前海爾在全球白色家電制造商中排名第五，其中冰箱已排名全球第一位。

　　記者于3月18日電話聯系上正在泰國開會的海爾集團資產運營部部長崔少華。據海爾集團企業文化中心的汲廣強介紹，崔少華負責海爾集團重大資產投資、運營項目，是海爾集團金融布局的主導人，同時也是青島海爾的副總、董事會秘書和海爾中建的董事。崔少華在電話中表示，“關于海爾白色家電如何拆分，目前還不宜披露具體信息，一切都要等國務院以及聯交所審核后公布�！�

　　一邊是擁有海爾集團最優質資產的A股上市公司青島海爾，一邊是海爾集團整體借殼的海爾中建，兩家上市公司的主營業務變化都將影響到海爾集團的國際發展戰略。上海榮正投資咨詢有限公司總經理鄭培敏分析說：“海爾管理層現在或將來所擁有的資產的投向，將決定海爾集團更看重哪一個上市公司。如果將主營白色家電業務注入香港的海爾中建，時間一長勢必會影響到青島海爾的發展。但我相信海爾集團會進行很好的業務分配，均衡發展�！�

　　MBO意圖

　　海爾集團為什么要如此頗費周章地增持海爾中建的股份？

　　南方證券研究所白色家電行業分析師蘭飛燕認為，目前國內家電市場競爭非常激烈，利潤越來越薄，海爾集團不僅可以借此推動業務國際化，同時也可以將海爾中建作為其在國際資本市場上的一個融資平臺。更重要的是，海爾集團可以借此改善海爾內部錯綜復雜、含混不清的產權關系。

　　資料顯示，海爾集團是1991年由青島電冰箱總廠(上市公司青島海爾的前身)為主體，由青島空調器廠、青島電冰柜總廠等幾家企業共同組建的企業集團。

　　經過十幾年的發展，海爾集團已經由一個集體所有制小廠發展成為一家大型企業集團，2003年營業額超過800億元。但是，這家一流的國際化企業集團內部的各種產權關系已經犬牙交錯難以厘清。而且，海爾集團管理層的薪酬體制還處于計劃經濟時期的國有企業老總按級別定價時代，他們的收入和為企業創造的價值有天壤之別。

　　盡管張瑞敏本人多次表示，海爾目前的薪酬體系沒有什么不妥之處，但一家以躋身世界五百強為奮斗目標的企業，如果具備有競爭力的薪酬，不是更能激發員工的創造力嗎？

　　2002年底，當時本報記者在海爾總部問張瑞敏對海爾是否有管理層MBO的打算時，張當時微笑著說：“以后有時間再詳談。”

　　時隔一年，張瑞敏在接受路透社采訪時表示，海爾集團控股海爾中建是海爾拓寬融資渠道、實現國際化的一個目標，而且希望再用3年左右的時間完成在美國上市的心愿。

　　雖然沒有提到管理層控股，但據接近海爾的投行人士透露，海爾集團管理層正在通過青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司和海爾(香港)有限公司等境外公司的控股，利用回購手法間接實現對海爾集團的MBO。

　　在未變更前的海爾中建的股份結構中顯示，海爾集團所占的29.94%的股份，是通過青島海爾投資發展有限公司10.27%、加上富東(香港)有限公司19.67%所得來的。

　　青島海爾投資發展有限公司就是青島海爾集體資產管理協會的附屬企業。而富東(香港)有限公司附屬于海爾(香港)有限公司，海爾(香港)有限公司又為青島海爾進出口有限公司之附屬公司。

　　在海爾中建遞交給香港聯交所的披露公司股東權益的英文版文件中，提到的青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司應該就是這一次海爾中建增持股份的資產注入公司，其注入的資產很有可能就是通過回購集團的部分白色家電資產來完成。在增持完成后，青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司將在海爾中建中占有重要席位。

　　上述投行人士進一步推測，接下來青島海爾集團控股英屬維爾京群島公司就將回購海爾集團持有的海爾電器國際股份有限公司的股權，從而達到控制兩家上市公司的目的。

　　而這家英屬維爾京群島公司的實際掌控人——海爾管理層，也將最終通過這種方式控股海爾集團，從而最終實現MBO。