3月14日，星期日，蕪湖白馬水泥廠。一輛輛散裝水泥車從四個高聳的水泥儲存罐下像擠牛奶般裝滿水泥，然后駛過地秤魚貫而出。

　　白馬水泥廠是在內地和香港兩地上市的海螺水泥(600585)(0914，HK)旗下眾多水泥廠中的一個，位于距市中心15公里的蕪南郊區，這個季節周圍盛開著大片的油菜花。今年1月，白馬水泥廠產能突破了200萬噸。但在海螺水泥旗下眾多的水泥廠(安徽省內10多家，全國

黃頁微成本營銷方式 上網看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

30多家)中，還只算是產能中等的。海螺水泥2003年水泥投資大幅增長，其目標是：在2004年產能達到3000萬噸，2005年達到4600萬噸。

　　和如火如荼的水泥生產相比，兩年來，海螺集團改制一直在非同尋常的低調中進行。2月21日，在旗下兩家上市公司披露改制完成報告后，集團的一切財務數據都成了秘密，并嚴格禁止員工對外提起任何關于改制的事情。除了創新者的謹慎之外，是否還另有隱情？

　　“從改制報告來看，一切都合法合規。”上海榮正咨詢的總裁鄭培敏說，“這是一例精心策劃的MBO，把政策運用到了極致。”榮正咨詢是一家提供MBO方案和咨詢的專業公司。

　　改制完成以后的海螺集團，8名高管和7000多名職工擁有了集團49%的股份，并間接持有了集團核心資產，集團旗下兩家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集團撥付的身份置換金和工資結余占了轉讓價款的一半左右。

　　平淡中蘊神奇

　　改制后，海螺集團由原來的國有獨資公司變更為國有控股的有限責任公司，仍保持國有控股地位。其中，安徽省投資集團作為安徽省省屬國有資產出資人，占51%；安徽海螺創業投資有限責任公司(以下簡稱：海創)占49%。海創是海螺集團及旗下子公司、孫子公司的8名高管和7750名職工通過四家工會投資設立。

　　安徽省投資集團是在2002年11月25日經安徽省政府發文，確立了海螺集團的省屬國有資產出資人身份，它比海創的成立還晚了20天。

　　海創成立時間是2002年11月5日，注冊資本金3.805286億元。湊巧的是，集團改制與7758名國有全民職工解除勞動關系的身份置換金1.69630811億元加上1996年度以前的工資結余2.108978億元(集團已經決定發給6036名在崗在冊的職工)等于3.80528611億元，兩者僅僅相差11元，很難說是巧合。但解除勞動關系是在2003年安徽省勞動和社會保障廳才批準的，這筆最早在2003年才能發放的資金，如何在2002年成了海創的注冊資本金？

　　51與49這個比例，既實現了高管和職工持股的最大化，同時由于國有控股地位不變，對上市公司的控制權不變，就不需要經過國資委和證監會的審批。

　　海創成立13天后，就接手了中新集團轉讓的11%的海螺集團股份，而中新集團是2002年6月7日通過安徽省高院的《民事調解書》確認的方式，持有了海螺集團11%的股份，不到半年后即轉手給海創，個中緣由不得而知，轉讓價款約為1.20億元。

　　安徽國信資產評估有限公司(下稱：安徽國信)所做的資產評估，是以2002年9月30日為基準日，海螺集團的凈資產值為21.92億元。從中扣除改制時支付給員工經濟補償和1996年度以前的工資結余，安徽省投資集團持有的海螺集團凈資產值(按照89%計)調減為約15.7億元，投資集團將35.689%的出資權益轉讓給海創，按照集團2002年9月30日凈資產價格計算，轉讓價款約6.47億元。

　　比較之下，海創從中新接手的11%的股份，比從安徽省投資集團接手的還要便宜不少。

　　另一個問題是，海創是一個創投公司，根據《公司法》的規定，對外投資比例不能超過凈資產的50%，即使放寬標準，可以全額投資，3.8億元的注冊資本金怎么有資格接手7.66億元的國資？

　　轉讓協議是2003年8月12日簽署，工商變更登記手續在2003年8月18日即告完成，中間相距不到一周。也就是說，海螺集團是在不到一周的時間里拿到了安徽省政府的批文，這一切都順利得令人瞠目。

　　1.5億國資流失嫌疑

　　海螺集團轉讓價格是以凈資產值計算，評估基準日為2002年9月30日，變更工商登記是在2003年8月18日，相差接近11個月，這時距評估報告失效僅1個多月。

　　國有股轉讓能不能以凈資產計價？榮正咨詢的鄭培敏說，按照當前的法規，原則上可以，但是如果上報到國資委，一般通不過，肯定會要求適當溢價。

　　國資委企業改革與發展研究部部長王志剛認為，海螺集團是轉讓給高管和國企職工，考慮到這些職工多年來為企業所做的貢獻，以凈資產計價也算合理。以凈資產計價，將股份轉給國企員工通過工會成立的公司，這種國企改制模式作為一種創新，是應該予以肯定的。

　　經參與海螺集團改制的有關人員核實，海螺集團的總資產2002年為102億元，2003年達到150億元。按照海螺水泥的證券代表楊開發的說法，集團的資產負債率當前在50%多計算，2003年里集團凈資產約為70億元，比2002年評估值21.92億元高出48億元，49%即23.5億元左右。即使以海螺集團2003年資產負債率保持不變計，2003年里集團凈資產增長額大約在10億元，49%即5億元左右。(由于海螺集團財務部拒絕提供相關數字，只能模擬做粗略測算)

　　以集團核心資產，兩家上市公司作為參照，海螺型材2002年9月30日每股凈資產3.19元，2003年9月30日每股凈資產3.41元，而海螺水泥2002年9月30日每股凈資產2.70元，2003年9月30日每股凈資產3.073元，均增長顯著。同樣地，海螺集團在海螺型材和海螺水泥中的股東權益在2002年9月30日合計為17.62億元，而2003年9月30日已經增長到20.69億元，增長了3.07億元，49%即1.5億元。

　　王志剛認為，海螺集團的做法雖然沒有違法違規，但是合理性值得懷疑。國資定價問題一直是國企改制過程中最敏感的問題，但是當前確實沒有相關的文件來對此做出規定。

　　“評估報告的有效期為12個月。但是這并不意味著以評估基準日的凈資產值轉讓就合理，對于成長性非常好的行業或者企業，應該在轉讓協議日適當調價才合理。”王志剛說。

　　王志剛說，國資委已經注意到這種現象，他同時呼吁：“要盡快研究措施堵上這些漏洞。”

　　政策法規留白

　　“如果國資委事后能夠完全肯定海螺集團這些做法，那么海螺集團的改制方案可以作為經典案例學習，在全國各省屬國有大中型企業推廣。”一位長期從事企業改制的人士這樣說，但他同時表示，對海螺集團的一些做法感到擔心。

　　海創的投資人除了8名高管外，就是海螺集團及旗下的4家工會，持股從8%到31%不等。但是這種工會持股沒有合法地位，并與《工會法》禁止工會投資的規定相抵觸。

　　海螺集團獨立財務顧問安徽國元證券(原安徽證券)為海螺集團出具的改制完成報告中寫道：海螺集團7588名國有全民職工解除勞工關系給予一次性經濟補償金，而據2002年安徽省勞動和社會保障廳審核，海螺集團在崗在冊的人數為6036人，在短短幾個月的時間里，海螺集團的國有員工增長了1722人？如果是，這種增長速度顯然不太正常。如果不是，說明數字差額主要是內退的員工部分。

　　內退員工是否還需要支付一次性經濟補償金？是否應該參與改制？

　　目前，國資委和國家勞動和社會保障局都沒有對此做出規定。國家勞動和社會保障局勞動工資司的人員說，這一問題未做具體規定，由各地勞動和社會保障廳自己定政策。

　　安徽省勞動和社會保障廳也沒有給予明確答復。

　　另外一個引人矚目的問題是：高管的巨額出資怎么來？公告寫明自籌資金，集團不提供任何融資幫助，且不能將股份質押融資。

　　海螺集團參與改制的8名高管合計持有海創約13%的股份，出資額在900萬到2000萬元之間。據公告披露這些高管每年平均的薪酬是50萬元，這樣算來，如果切實執行靠自籌資金，剔除民間借貸成分，這些高管需要18到40年積蓄下所有的收入才夠支付。而海螺集團成立是在1996年，即使成立之時就實行如此高的薪酬，這些高管也還要等上10年到30年。

　　截至上市公司發布公告日，轉讓價款到位資金4億元，還有3.66億元的缺口。

　　本報記者 蘇娜 徐任重