本刊記者王信川孫曉黎

　　2003年9月4日，湖北武漢市國資辦宣布，武漢當地的著名大型國有企業武漢有機實業公司的全部國有股權由該公司管理層收購。

　　與以往國內眾多的管理層收購案例顯著不同的是，武漢有機的管理層的收購是在一次 完全公開的激烈競價之后完成的，因此被武漢市黨委機關報《長江日報》譽為"全國首例市場化MBO案例"。

　　另外與眾不同的是，武漢有機是武漢市效益最好的國有企業之一，早在2000年以董事長周鴻墩為首的管理層就提出改制要求，理由是國有一股獨大的體制將會最終拖死企業。但當時政府認為，既然效益這么好，沒有必要急著改革。然而到了2003年，武漢市政府態度大轉，提出"靚女先嫁"的改革思路，決定對武漢有機進行改制。

　　武漢有機"秀色可餐"，各路媒人立即踏破門檻，一場暗戰異常激烈。同樣與眾不同的是，與那些聲名顯赫的"外來戶"相比，一開始以周鴻墩為首的管理層竟是一個被武漢當地國資管理部門忽視的競爭者。但最后，卻是這個被忽視的競爭者奪了標。

　　國企MBO曾因存在大量暗箱操作與合謀而廣遭詬病，曾被指為"國有資產流失的主渠道"。也正因此，財政部在2003年4月以"防止一些當事人利用新的交易形式謀取不當利益"為由，對管理層收購的行為暫停受理和審批。在財政部"禁令"下達不到半年且未明確宣布解除的時候，武漢有機的MBO竟然成功！

　　解剖這個"范例"，對國內大量有待重組的國企及其管理者來說，饒有意味。

　　武漢有機MBO風云

　　經過一番激烈的暗戰，全國首例"市場化MBO"在武漢誕生，管理層以1.5億元的最高價格競標成功

　　2003年9月1日，"火爐"武漢酷熱依舊，一身白色工作服的周鴻墩焦灼地趕到位于漢口香港路的武漢市產權交易所。這一天，武漢有機實業公司3037萬股國有股在此掛牌競價出讓，周鴻墩代表武漢有機實業公司的管理層前來競標。周是武漢有機實業公司的董事長兼總經理。

　　破舊的交易所二樓大廳里擠滿了五六十人。同另外三個競爭對手一樣，周鴻墩坐在交易大廳的第一排，依抽簽次序，他最后一個開標。

　　最后的時刻終于到來。上海復星開價1.2億元，浙江升華拜克開價1.15億元，中國遠大集團開價8180萬元，當周鴻墩報出1.5億元開價時，上海復星的代表金博士一聲"哎呀！"，懊惱之情溢于言表，因為武漢有機幾天前一次安全事故，使他們臨時降低了3000萬元價碼。

　　升華拜克專門聘請的代表--浙江大學化工學院鄭津洋教授的表情也極不自在，但他愣了片刻上前同周鴻墩握手祝賀。遠大集團的代表匆匆退場，在電梯間依然不停地抒發怨言，直到兩天后，負責操作此事的中國遠大資產管理公司總經理鐘鳴才特地打電話祝賀周鴻墩。

　　"價格標"在產權交易所見了分曉，但"發展標"還得經武漢市國資辦組織評審，即標書中關于如何發展武漢有機的構想，包括發展規劃、經濟指標、員工安置、人才培養、環境保護等。只有連中"雙標"，才能笑到最后。

　　由武漢市主管經濟的李濤副市長掛帥，市國資辦、化工行業協會、化工教授組成的10人專家小組對4家競購方進行評審，武漢市紀檢部門全程監督，以10分為基準，評審結果是：有機管理層9分，上海復星8分，升華拜克7分，遠大6分。這似乎沒有什么懸念，對于武漢有機的將來發展沒有人比有機管理層更有發言權。

　　三天之后，武漢市國資辦宣布競購結果，武漢有機管理層成為贏家，武漢有機的MBO成功。

　　一筆好買賣

　　對于武漢市國資辦來說，這是一筆好買賣。

　　在產權交易市場掛牌之前，武漢市國資辦委托的評估事務所對武漢有機的國有股進行了資產評估，企業資產總額為1.72億元，國有凈資產為6350萬元，每股2.06元，但國資辦聲明，這只作參考，最終售價"受供求關系影響"。

　　根據武漢市政府在2003年5月制訂的關于國有企業改革的66號文件，購買國有產權者，凡一次性交付股權款的優惠30%，安排職工90%以上的優惠10%，本地投資者再優惠10%，也就是說最大的優惠可打對折。但從出售國有資產所得收入中支出的員工的補償、安置以及社保、醫保等費用部分不打折。

　　武漢有機在崗職工1106名，30年工齡以下的職工約占75%，他們將以640元/年的價格買斷工齡，30年以上的職工到退休年齡領取退休金，加上為職工辦理社保、醫保，有機安置職工費用，總計為1000余萬元。

　　從有機管理層1.5億元的報價中扣除這1000余萬元的費用后再打對折，大約為7000萬元左右，故有機管理層的MBO價格應該為8000萬元。但最后實際成交價格是8187.5萬元，購得公司全部國有股權，占公司股權的54.39%。

　　有機管理層的價格在打折之后仍高出評估凈資產值的30%，"市政府從中凈賺了1800多萬元"。

　　一筆不得不做的買賣

　　2003年9月17日，周鴻墩將近6000萬元首付款交到武漢市國資辦，并代表公司管理層在國有資產轉讓協議上簽字，待各種手續辦齊后，補交余款。自此，55歲的他再也不是能夠享受退休津貼的"市管干部"，搖身變為"周老板"。

　　盡管從三家實力雄厚的大公司手中成功地搶走了持股權，但周鴻墩實在無法輕松。為融資購買股權，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸款9000萬元，然后管理層按職務大小量化股權和貸款，在每個人的頭上都懸著一把巨額債務的利劍。

　　但對于周鴻墩與他的管理層來說，這是一筆不得不做的買賣。

　　武漢有機的前身是1966年成立的國營武漢有機合成化工廠，隸屬于武漢市化工局，在化工局撤銷之后，武漢化工國有資產經營公司成為其授權經營單位。

　　1994年，有機第一次改制，成立股份公司，總股本為5583.6萬股，國有股東變更為武漢葛化集團，持有3037萬股，占54.39%，中外合資企業武漢瑞達科技有限公司持有240萬股，武漢市化工進出口公司占200萬股，湖北省化工進出口公司占50萬股，申銀萬國證券武漢青年路營業部持10萬股。

　　此外，還有1000萬股的職工股權，是以1994年前應付職工工資節余入股的。在1980年代末期，國有企業職工工資標準需經主管部門審批，武漢有機效益較好，但超額完成經濟指標的工資獎金不能下發，在成立股份公司時便以職工合股基金的名義持有17.91%的股份。

　　1996年，武漢有機在武漢市柜臺股票交易市場發行股票，共籌集1046.6萬元，但由于后來柜臺股叫停，這18.75%的股份卻仍在社會人士手中，這些持股者主要為武漢市化工行業人員。

　　自股份制改造以來，有機的效益節節攀升，年利潤增長率在10%以上。2002年公司銷售額4億元，利稅7000萬元，是武漢市化工行業效益最好的企業之一。其主打產品苯甲酸納的產銷量居世界第一，氯化芐產銷量居國內第一、全球第四。

　　1995年時，武漢市化工系統有19家國有企業，到2003年初只剩下4家，其中規模最大的武漢葛化集團(為武漢有機的控股單位)多年業績不佳，僅2002年的虧損額就達9000多萬元。惟武漢有機一枝獨秀，職工工資在1000元左右，遠高于武漢市企業的平均水平。

　　但由于國有股"一股獨大"，武漢有機的問題也開始暴露，而且越來越嚴重。

　　首先是人才不斷流失。

　　2000年，經上級核準，武漢有機總經理的月收入為1000元、副總經理800元。到2001年時，總經理的工資為1500元，副總經理1200元。到2003年9月改制前，總經理的工資增至2500元，副總經理為2000元。

　　據公司內部決定，公司科技人員底酬為每月1500元，項目完成后可有4000元至2萬元獎勵等，一般而言，中層干部和科技骨干最高的年收入可達4萬元。

　　顯然，武漢有機是一個價廉的人才富礦，每到年底，來有機重金挖人的企業比比皆是，他們開出的價碼至少是月薪5000元、年終獎10萬元，甚至還分配股份。

　　面對如此懸殊的收入差距，自2000年以來，從有機"跳槽"的科技和營銷骨干近20名，大都跑到浙江、廣東的民營企業。這些人還往往帶走的一個新產品、一片市場，他們所去的企業逐漸成為武漢有機強勁的市場對手。

　　武漢有機的另一個痛楚就是屢遭"劫富濟貧"。

　　1995年7月，武漢化工原料廠宣告破產，上級領導對武漢有機說："他們與你們同屬一個系統，他們沒飯吃了，你們幫助背一下。"要求有機將該廠整體收購，恢復生產。當時，武漢化工原料廠有2086人，每月發工資就需60萬元，啟動生產每月將虧損100多萬元。在上級部門"不換思想就換人"的壓力下，有機被迫接管武漢化工原料廠。近年來，有機為此付出了3600余萬元的代價。

　　1998年底，武漢市的一家上市公司通過有關部門出面，要求合并武漢有機，"進行資產重組"，其真實意圖是將有機包裝進去，為這家上市公司取得配股資格。

　　由于這家上市公司裝備、技術及經營管理明顯落后，有機上下堅決抵制，某上級領導對此十分惱火，對有機董事長周鴻墩說："這個企業是誰的？是政府的，我們才是老板。你算什么？"幸好此時證監會出臺了相關規定，"重組"才不了了之。

　　如果照這樣繼續玩下去，武漢有機的前途是十分黯淡的。在周鴻墩看來，要從根本上解決問題，只有改變企業的國有性質。

　　所以對周鴻墩的管理層來說，改制是一筆不得不做的買賣，哪怕付出血本也是在所不惜。

　　惜嫁

　　2000年5月26日，武漢市國有中小企業改制工作會召開，會上通過的102號文件將改制目標定為"退"、"轉"、"變"，即國有資本全部退出或退出控股地位，企業轉變為民營企業或混合所有制企業，職工改變國有企業職工的身份。

　　機會終于來臨了。武漢有機副總經理胡忠心立即擬定改制報告申請，但市國資辦的答復是，102號文件的范圍主要指中小企業，武漢有機屬大型企業，故不在考慮之列，"先放一放"。

　　2001年4月，武漢有機又找到市國資辦、市經委、市體改委、葛化集團等主管單位，要求參照102號文件改制。一月之后，武漢市國企改革辦公室同意立項，并進入資產評估等程序。同年9月，葛化集團召開會議，專門研究武漢有機改制問題，并基本同意了改制方案，但到年底也沒有審批。

　　2002年下半年，武漢有機再次提出改制要求，但報告呈送到葛化集團后仍杳無音訊，至此，胡忠心起草的改制材料已經堆到一尺多高。

　　當時武漢市國資辦的解釋是，武漢有機是一個股份制的大型企業，且是上柜企業，涉及到國有資產處置、職工身份補償、柜臺股票的處置等一系列敏感問題，還是要"先放一放"。

　　事實上，總是"放一放"最重要原因之一是，武漢有機不是包袱，而是一家效益很好的企業，國有凈資產在持續增加，為什么要急于改制？沒道理嘛！

　　武漢葛化集團總經理林一鈾承認，有機的柜臺股、兼并武漢化工原料廠的歷史包袱等，只是技術性問題。如果武漢有機是特困企業，政府出于社會穩定等方面的考慮，倒可能會強令改制。而且困難企業國有凈資產不多，操作起來也方便。

　　暗戰

　　不趕在女兒最漂亮的時候嫁出去，等人老珠黃的時候恐怕就麻煩了，武漢國資辦最終想明白了這個道理，決定對武漢有機改制。

　　但正因為是個年輕美貌的女兒，自然就要尋個好人家。2003年8月5日，武漢市國資辦在武漢市委機關報《長江日報》上發布公告，"公開競價出讓武漢有機實業公司全部3037萬國有股權"，這一做法在國內是首次。

　　2003年8月25日是最后的截止報名時間，上海復星、浙江升華拜克、中國遠大，有機管理層四家出現在名單之列。四家首先被要求向武漢市國有資產經營公司打進500萬元保證金之后再參加競標。由于準備標書的時間只有20天，還有許多投資公司因來不及做方案而作罷。

　　實際上，武漢有機國有股權要出售的消息早就傳出去了。此前兩個多月里，武漢有機公司的門檻幾乎已被各路人馬踏破，有前來考察的，有刺探情報的，還有挖人才的，單單是表達了收購國有股權意向的就有近20家單位。但很多是戰略投資者，只有少數涉足化工行業。

　　2003年6月，在天一證券投行部的牽線下，浙江升華拜克高層親自到武漢考察，同行的是浙江大學化工學院的教授鄭津洋，他們對武漢有機的盈利情況及產品銷量均十分滿意，并向有機方面坦誠地表達了收購意向。

　　作為1999年11月在上海證券交易所上市的一家農藥公司，升華拜克與武漢有機在產品上有很強的關聯性，如能成功收購，可以拉長產品鏈和市場鏈。升華拜克對此蓄謀已久。

　　由于武漢有機的產品是醫藥企業的上游產品，所以從事高科技、地產、醫藥產業的上海復星更是用心良苦。2003年5月，復星為收購武漢有機成立了化工投資部，聘請化工專業的一位博士設計方案。自此，復星同武漢有機頻頻接觸，甚至給中層以上干部講課，介紹復星的業務、銷售網絡、資產狀況、企業理念以及在業界的地位等。

　　事實上，在"大醫藥"戰略下，復星正從銷售、制造、研發三方面壯大醫藥產業鏈，并希望使每一業態位居國內前三名。2002年5月，復星受讓武漢中聯藥業4000萬股股權，其觸角已經伸到武漢。

　　中國遠大集團也同樣志在必得。2002年10月24日，與武漢有機相距咫尺的武漢制藥廠由中國遠大集團注資6015萬元進行資產重組，遠大持有72%的股份。若遠大能再控股武漢有機，不僅可以完成在華中地區的產業布局，還可以為龐大的遠大藥業提供原料。

　　據《經濟》掌握的資料，總資產為40億元的中國遠大集團為國務院扶貧辦下轄的大型國家計劃單列企業，以前以農業為主業，但1980年代后，在國際貿易、房地產、科技、制藥等領域迅猛擴張。消息人士透露，遠大收購國有產權，通常會由當地政府有關部門牽頭，甚至還伴隨有政策性批文。

　　中國遠大的"特派員"也曾多次拜會武漢有機，他們還拋出豐厚的待遇"預訂"有機的管理層。在他們眼里，收購阻力主要來自上海復星。

　　但真正的對手被他們輕視了。

　　實際上，早在2003年2月14日，武漢有機的第四份改制申請便遞交到武漢市有關部門，他們的方案是管理層聯合戰略投資者收購國有股，將企業轉為民營機制。一個月后，武漢市高層默許武漢有機由管理層收購企業，而在武漢市國資辦等主管部門的安排下，武漢有機開始清理資產，對托管企業的處置、股權處置等均作了安排。

　　與此同時，有機管理層與多家戰略投資者頻頻會面。事情剛剛有了眉目時，2003年5月底，武漢市政府召開的國有企業改制工作會議規定，國有股權的購買方"可以是戰略投資者，也可以是業內龍頭企業、金融機構和管理層"，但只能單獨購買。這意味著由武漢華銳管理咨詢公司設計的武漢有機的"管理層聯合戰略投資者收購"的改制方案必須做調整。

　　華銳管理咨詢公司與武漢市產權交易所在同一棟辦公樓上，二者均為武漢市國資辦的二級企業。華銳管理咨詢的董事長楊樂意以"跟企業有默契"為由，婉拒了《經濟》雜志的采訪請求，但武漢有機的副總經理胡忠心并不否認該公司給予了巨大的支持。

　　據知情人透露，在2003年8月25日決定競標之前，武漢有機管理層為募集收購資金，已經同7家信托公司接洽過，最后敲定的是福建的一家。之所以選中這一家，一是該信托公司的老板是武漢人，與武漢有機管理層中的一些成員相交多年，知根知底；二是條件比較優惠，以8%的利息貸9000萬元，8年償清。

　　據武漢有機管理層的反復測算，1.5億是他們能接受的極限，有幾成勝算誰都不知道。不僅上海復星有可能也出價到1.5億元，而且當時有傳聞說，有關方面已經內定中國遠大集團。遠大當初能以"很劃算"的價格收購武漢制藥廠，說明它與當地政府的關系非同尋常。

　　周鴻墩的神經繃到了極限。對那些實力雄厚的大企業來說，失手一次還有第二次，而對于他們管理層而言，這就是最后的機會，出1.5億元的價格，"完全是被逼上了絕路"。

　　事后，武漢當地媒體以"清清爽爽買廠"的字眼報道有機國有股出讓一事，因為管理層對企業及產品最內行，而報價又最高，成功收購合情合理。但周鴻墩向《經濟》雜志概括這次收購是"一次艱難的歷程"。

　　2003年12月中旬，《經濟》記者致電升華拜克，公司董事會的唐小姐稱，畢竟收購失敗，沒什么可說的，但當初報價1.15億元，是公司"一個理性的市場行為"。

　　遠大資產管理公司總經理鐘鳴在接受《經濟》采訪時稱，競購武漢有機的過程持續了七八個月時間，但競標落敗的原因涉及公司"帶有商業機密性的"操作策略，加之今后還要在武漢發展，涉及到與當地政府的一些關系，他不便透露太多。

　　從各方面的情況來看，從一開始這就是一場狹路相逢的暗戰。其驚心動魄之處，恐怕只有周鴻墩能切身體會。周鴻墩自1968年進入武漢有機，當上董事長后再也沒有挪過窩，若按慣例，今年56歲的他該準備退居二線了。周鴻墩這個人是個有些刻板的人，他不抽煙不喝酒，也不打牌不跳舞，晚上一般9點鐘左右睡覺，早上5點半就到公司，多年如此。

　　“全國首例”的市場化MBO

　　據知情人士透露，武漢有機管理層最初是希望拉一家戰略投資者，攜手協議收購國有股權，政府方面有關主管領導也有口頭承諾。但是不知道為什么，也許是有機在行業內名聲太響，消息很快就泄露出去，各方投資者蜂擁而至。在這種情況下，市政府才做出決定，武漢有機國有股掛牌競價，公開出讓。所以最終的MBO才有"全國首例"之說。

　　武漢市國資辦主任楊衛東對此的解釋是，當時覺得市場化是國有產權出讓的必然趨勢，而有機進入市場肯定會引來不少競購者，以此作一個嘗試，可以給武漢市后來的其他改制企業帶個好頭。與此同時，購買者多了，轉讓價格的形成機制并不由某一方確定，實際售價遠高于評估出來的凈資產，國有資產流失的閑言碎語就不會出現。

　　但武漢有機公司設備部一位姓周的干部卻認為，將有機國有股放到產權交易所的初衷不是為了多賣錢，而是為了利益平衡，因為不少投資者不僅攜有巨款，而且背后都有各自的"關系渠道"，否則出讓公告不會在各投資者與有機管理層接觸了幾個月之后才發布。

　　據比較了解內情的《楚天金報》一位記者說，武漢有機管理層出1.5億元的高價是迫于無奈。如果他們跟別人出一樣多錢，他們就拿不到股權，還并不是純粹的市場價格。

　　改制兩個月之后，武漢有機成了改革典范。"武漢有機是武漢市新一輪企業改革的亮點"等評語不斷地從政府領導們的口中說出來，甚至市里一些部門還在武漢有機公司召開現場辦公會，研究解決其法人工商登記、企業人員醫保費用減免及購買企業所占土地等問題。

　　在2003年的最后一天，武漢企業界年度十件新聞大事、十位新聞人物評選揭曉，周鴻墩和他的武漢有機實業公司雙雙入圍，理由是"通過產權交易市場掛牌競價，4家收購方經過激烈競爭，武漢有機管理層以管理、機制、規劃、價格優勢勝出，購得有機全部國有股"，成為武漢市"新一輪國企改革的先行者"。

　　站在領獎臺上，身穿藍色棉質工作服的周鴻墩面帶微笑。對于有機改制前后的種種說法，他似乎已經拋在一邊。有機改制為什么花落自家，只有他知道；有機的未來會是什么，也只有他才知道。

　　新民營時代

　　武漢有機董事長周鴻墩說，如果有機是由外來投資者購買，廠子估計差不多已經垮掉。

　　武漢有機的"國有"這一層"皮"是從2003年10月9日起正式褪掉的，當天武漢市政府發文，批準武漢葛化集團有限公司持有的3037萬國家股，"以8187.5萬元的價格轉讓給武漢有機公司經營管理層"。

　　由于企業法人變更，武漢有機重新辦理營業執照，需經省財政廳、市國資辦審批，直到2003年11月底，在市領導過問之后，營業執照終于辦下來。12月18日，武漢有機公司在武漢市工商局辦理了變更登記。

　　武漢有機新的民營時代開始了。

　　MBO內部的股權分配

　　武漢有機對外融資時，公司董事長周鴻墩以個人名義向信托公司借款9000萬元，在國有資產轉讓協議上簽字的，也仍是他一個人。但絕不是周鴻墩一個人購買。武漢市國資辦主任楊衛東證實，他們掌握一份48個人的名單，這是經武漢有機職代會通過的收購國有股權的管理層團隊。

　　2003年10月14日，武漢有機公司召開中層干部大會，主要議題是如何將購買的國有股量化到管理層個人，"按職責分擔風險"。

　　這一由華銳管理咨詢公司設計的股權分配辦法是，從購回的3037萬股中，安排1000萬股由管理層個人認購，每股2.70元。其中，高層管理者認購60%，中層管理者認購40%。在60%中總經理認購50%，幾位副總共同認購50%；40%中每個中層管理者可認可3萬-5萬股。"認購采取自愿原則，按法定程序，以房產和土地做抵押，風險自擔。"

　　公司對外統一的說法，公司內部股權分配大概是"7倍的關系"，即經理一級的持股額是主管一級的7倍。

　　盡管周鴻墩稱自己為小股東，但通過簡單的計算便可得知，作為公司"一把手"的他持有300萬股，相當于7位副總經理的持股總額，占公司5583.6萬股的5.37%，而他需要付出810萬元的股權款。

　　與股權分配直接相連的是管理層人數，這關涉到還貸的壓力。周鴻墩對《經濟》說，購買股權的管理層團隊包括公司中層以上的領導、工程技術人員，及銷售、供應等經營骨干，共180人左右，占公司總人數的18%，將這一核心競爭層通過股權綁在了一起。

　　公司宣傳部長韓行耀透露，90%以上的武漢有機管理層將房產抵押給了銀行，實際購買了股份的管理層員工大概共有80多名，由于按規定只能上報48人的名單，周鴻墩代表大家簽字，但股權買回來之后，壓力均擔。

　　2003年10月底，韓行耀認購了3萬股，以房產抵押獲得的貸款8.1萬元支付，在領到一張股權證的同時，他每個月1500元的工資單上又少了200元，用于支付貸款利息。

　　這一切均由公司出面操辦，從聯系兩家銀行，到統一辦手續，除銀行派人挨戶評估以外，個人不用參與，管理層的抵押貸款共籌集到500萬元，這些錢立即用來償還部分信托貸款，因為信托的利息是8%，比銀行高三個點。

　　據武漢有機的規劃，因股權量劃到個人名下，向銀行還貸也是個人的事，但應當在三年內本息償清。

　　在簽訂產權轉讓合同時，武漢有機管理層承諾三年之內保持員工隊伍的穩定，但國企工齡將就此"了斷"。

　　平滑轉軌

　　按照武漢市政府的有關規定，武漢有機30年工齡以上的職工，工作到退休年齡時享受退休金；但30年以內的，一律以640元/年買斷工齡(這筆錢到退休或離開時領取)，然后跟企業簽訂勞動合同，一年一簽，"大鍋飯"不再有，不勝任者很可能面臨下崗。

　　武漢有機還有數百名退休職工已經進入社保，30年工齡以上的老職工在退休之后也是同等待遇，公司或者是一次性給社保交錢，或者每月繳納。此外，公司為在崗及退休職工每人出5000多元辦理醫療保險。

　　"凡是國家規定的職工保障，我們一項不落。"武漢有機宣傳部長韓行耀"拍胸脯"似地說，職工買斷工齡后崗位不變、待遇不變，不會像附近一些企業那樣因被外來投資者收購而引起震動。

　　武漢市政府要求武漢有機"平穩過渡"到民營企業，但產權關系變更不久公司在管理層就開始人事行動。2003年11月，"收購團隊"中三名中層干部被免職，他們待遇不變，但工作交了出來。2003年12月中旬，公司召開新一屆股東大會，先前8個高層干部精簡為一個總經理、三個副總經理、一個總經濟師。

　　原來是國企時，上級有幾個部門，公司對應設置幾個部門，黨辦、團委、工會、計生辦、離退休辦等一應俱全，但據透露，2004年春節之后，一些"不帶來經濟效益"的部門，要么合并要么撤銷，"瘦身"之后的管理層將縮減三分之一。

　　2003年底，武漢有機的管理層取消了年終獎，今后三年的股權分紅將用來償還信托貸款，中層干部們紛紛以"就當多在國有企業干幾年"來寬慰自己。公司內部計劃形成一個按資分配、按業績分配的模式。

　　武漢葛化集團宣傳部部長鐘生彪說，葛化集團以前是武漢有機的主管部門，在有機將黨團關系、人事檔案轉走之后，兩家就各不相干了。

　　但武漢市國資辦仍對武漢有機有一項約束。在簽訂資產轉讓協議之時，有機管理層的改制計劃書也一并作為合同附件，對有機的發展規劃、職工安置、環境保護及經濟發展指標等都有相應的要求，如未能達到，市國資辦可以提請實施制裁。

　　但這種監督一般最多3年，武漢市國資辦主任楊衛東說，3年后怎么發展是企業自己的事，國資辦管不了那么遠。

　　省委書記的三問

　　2003年12月10日，武漢下了入冬以來的第一場雪。雪花飛舞中，中共中央政治局委員、湖北省委書記俞正聲來到武漢有機，坐在簡陋的小會議室里，在拉家常式的"聊天"中俞正聲說，他帶著三個疑問而來，一是，如果有機管理層中不了標，別人中了標，你們這個廠怎么辦？二是借了這么多錢，幾年才能還清？三是稅前能否還款？

　　陪同的武漢市副市長李濤回答了第三個問題，他說，關于此類投資減免所得稅的問題，需同稅務部門商量之后再拿方案。

　　對第一個問題，周鴻墩說，如果有機是由外來投資者購買，廠子估計差不多已經垮掉。在周鴻墩看來，管理層員工在一起奮斗了10多年，不僅對公司深有感情，而且彼此坦誠相見；如果被別人購買，很多人會離開。而在幾個月前眾多企業來公司考察時，職工們也擔心像鄰近一些企業一樣，外來"老板"讓工人買斷工齡后就走人，因為更低廉的工資也能招來大量的勞動力。

　　俞正聲最擔心的是還款問題。

　　當初向信托公司借款時，周鴻墩他們對市國資辦最終能打幾折尚不清楚，他們估計在9000萬元左右，周鴻墩在貸款協議上簽字時說，這一下子身家性命全押上了。

　　盡管最后管理層實際支付8188萬元，但這一筆利率8%、8年期的信托貸款，每年需付息約655萬元，三年為2000萬元，也就是說，即使按照管理層三年還清的計劃，連本帶息也在1億元以上。

　　武漢有機2003年度預計銷售額4億元，利稅6700萬元，其中凈利潤為3020萬元，扣除按10%提取的法定盈余公積金、法定公益金和任意盈余公積金共計900萬元，可供分配利潤為2120萬元。此次轉讓的國有股股權占公司總股本的比例為54.39%，相應可分配紅利為1150萬元。

　　湖北省社科院經濟所所長龔益鳴認為，若僅靠每年所分配紅利，三年根本不可能還清。在巨大風險面前，不排除公司管理層有抽逃企業生產資金來償還收購資金的可能，屆時利益受損的不僅僅是公司其他幾個股東，甚至還有持股數額不大的管理層成員，因為在內部人控制的情況下，企業資金的往來及運用缺乏監督機制。

　　對于這個問題，周鴻墩說，他們實際上只"支配"了1000萬股，并將其風險分解到了管理層個人，大家的房產抵押貸款500萬元已還給信托公司。另外的2037萬股質押在信托公司，三年之后可以轉讓2000萬股，轉讓收益就差不多可以還清，這樣對于管理層來說，三年里負擔幾百萬元利息即可。即使在轉讓之后，公司職工持股會還有1000萬股，也就是說，他們還持有2037萬股，仍相對控股。

　　武漢證券一位投行人士據此分析，信托公司估計實際貸出7000余萬元，但獲取利息回報并不是真實動機，他們很可能以私下協議進行股權的約定，成為一部分股權的真正持有者，有朝一日武漢有機上市之后，他們獲取的收益遠比單純的利息高。

　　周鴻墩也并未回避企業上市的話題，據他說，上市的想法由來已久，現在公司里有一幫人在專門負責，3至5年是上市的最佳時機，因為還清債務之后，企業將進入快速發展的軌道。

　　武漢《長江日報》經濟部主任李棟認為，在這種情況下，與其說是管理層買廠，還不如說是信托公司買廠，8個利潤點是對管理層真正的考驗，低于8個點就可能挨餓。但不管怎樣，他們出價1.5億元是經過深思熟慮的。

　　改革的兩大轉折

　　武漢有機的MBO并不是一個獨立事件，對湖北地方政府來說，這是一個國企改革"新時代"的開端。

　　說它是一個"新時代"，主要是體現在兩個方面的重大轉折。

　　離當初周鴻墩第一次申請改制3年多以后，事情發生了轉折。2003年12月16日，湖北省經濟工作會議召開，會議對2004年經濟工作部署中，強調"要敢于'靚女先嫁'，拿出一批資產狀況良好的優勢企業，吸引國內外投資者參與改制重組"。

　　作為"靚女先嫁"的典范，武漢有機的董事長周鴻墩被欽點在大會上發言，當著全省經濟界高層人士，周鴻墩匯報了武漢有機民營化3個月以來的成績，"實現利潤1160萬元，占1-11月利潤總額的42%"。

　　武漢"成建制"的國企改革應從2000年算起。依照市政府出臺的102號文件精神，改革主要集中在中小企業，目前基本完成，1900多家中小企業的產權得以轉換。

　　從2003年開始，武漢市政府將改革重點轉移到319戶市屬大中型國有企業上，總資產達730億元。按照計劃，到2005年，武漢90%的國有及國有控股企業，將實現國有資本不再占據控股地位，國有凈資產總額占企業凈資產總額的比重，將從現在的73%降到20%以下。

　　對于這些"武字頭"的大中型企業集團，武漢市的思路是實行"高位嫁接"，即在戰略投資者的選擇標準上，"武字頭"企業將主要瞄準世界500強，如果是國內100強、國內行業前3位的企業和企業集團，也可以重點考慮。顯然這是一個政府主導的思路。

　　武漢有機的MBO讓武漢國企改制思路發生了另一個重大轉折。武漢市政府規定，國有獨資或國有股一股獨大的企業的產權均在市產權交易市場公開掛牌出讓，不管是外資、內資、民間的企業，有實力的都可以參加競買。

　　2004年元旦后的第二天下午，武漢市國資辦主任楊衛東到市委大院匯報工作，市委副書記張代重聽后說，2003年武漢國企改革的亮點是武漢有機，武漢市今后只要是好的國企，只要有兩家以上的購買者，均將啟動公開競價程序。

　　目前武漢市國資辦二級單位武漢產權交易所已經收集了第一批醞釀出售的企業，涉及近20個行業，可采取整體出售、分拆改制、分塊出售、企業經營管理層和職工收購、參股、控股等各種形式。

　　MBO基金：暗處的影子巨人