陳玉平

　　我國國有企業改革的歷史實際上就是產權改革的歷史，改革的重點是圍繞產權的歸屬問題展開的，進而延伸到企業的經營機制和治理結構的改革。

　　國有企業的改革既有內部的調整，也有外部壓力的促成。特別是加入WTO后，游戲的規

則將發生根本的改變，其中最主要的將體現在政府干預職能的淡化，政府的作用將由直接干預為主轉變為以引導監督和協調為主。這也是國有企業將從一般競爭性行業退出的根本原因所在。

　　國有資產戰略性退出意味著需要有非國有資本的進入。大規模的國有股在市場上直接轉讓，二級市場難以承受，前一階段國有股減持叫停就是例證，因此失敗率較高。將國有股權轉讓寄托于外資也是不現實的。一方面，外資市場是有限的，并且能夠符合外資要求的企業也是有限的。另一方面，如果外資過多地占有一個國家的股權，那么無論從經濟角度，還是從政治角度來看，對這個國家都是不利的。

　　面對國有股需要減持，市場又需要穩定，國有股權尋求向企業管理層轉讓未必不是一條可行之路。20世紀70年代末，MBO被公認為對管理者、企業組織和國民經濟發揮重大推動作用的一股經濟動力。自80年代MBO成為英國政府對公營部門私有化最常見的方式后，其作為一種便利的所有權轉換形式和可行的融資形式大行其道。實施MBO一方面可以解決國有企業管理層長期缺乏激勵機制問題和經營管理者片面追求短期效益問題，另一方面又可以以此留住人才，防止企業人力資本的流失。

　　誠然，在已經實施MBO的企業的操作過程中，存在著諸如“轉讓價格過低、交易方式不透明、資金來源不當”等問題，但是MBO是對我國目前國有企業和集體企業改革的一種嘗試。我們需要通過這些大膽的嘗試，探索出適合中國國情的改革之路，同時尋求建立健全我國的各類法律法規。

　　MBO在某種意義上可以看作是企業所有權和經營權合一的回歸。或許正是因為如此，MBO被一些學者看成是與現代企業制度相悖而被否定。

　　相對于業主制企業和合伙制企業而言，現代企業制度最大的特點就是企業所有權和經營權相分離，承擔企業經營風險和取得經營收入的主要是企業的所有者--股東，而企業經營管理的職責則主要落在職業經理人員身上。這就相當于將企業家的職能分解為兩部分，一部分由股東來承擔，另一部分由職業經理來承擔。實際上，我們缺少足夠的證據來證明一定要將企業家的這兩種職能分開，倒是最近美國安然、世通等幾大公司破產以及由此被曝光的公司丑聞引發了我們對這種將兩職能過分分離的疑慮。

　　事實上，建立在現代企業制度上的股份公司是為了解決資本所有權分散性與生產集中性的矛盾，以及為了解決適應風險能力與經營能力分布不對稱的矛盾而產生的，因此就出現了所有權和經營權相分離的現象，導致了“代理成本”。如果一個人既擁有資本又具備較強的直接經營企業的能力，就沒有必要一定要將所有權和經營權分開，也就是說，沒有理由非要把自己的權力委托給他人。從這一點上看，MBO實際上是對現代企業制度過度分權所導致代理成本和道德風險過大的一種矯正。

　　實施MBO的絕大部分內容、程序和實施一般的企業收購都是相同的，其最大的特點就是收購主體的特定性，即MBO的收購主體是以標的公司管理層為核心。這就涉及到一個“內部人控制問題”。MBO實現了所有權和經營權的統一，管理者擁有絕對比例的剩余控制權和剩余索取權，因此他會本能地強化自我約束；同時，MBO的重要參與者，銀行、證券公司等金融機構，他們為管理者提供債權和股權融資支持，也會對企業形成嚴格監督。他們通過組建董事會要求公司提供詳細的經營和財務信息，監督企業戰略性的投資。由此可見，MBO并不會導致更加嚴重的“內部人控制”問題。

　　(作者為揚州大學商學院)