.股份制改革就是在解決企業資本“靈魂”和資產“軀體”之間的關系問題。

　　.股權分離、股市舊文化及交易所的壟斷是壓在中國股市身上的三座大山。

　　.中國企業在海外融資問題上還“崇洋媚外”得不夠。

　　.現行獨立董事制度是一種“沒錢人”約束“有錢人”的游戲。

　　文.本刊記者 唐凱林

　　在中國股份制改革的浪潮中，劉紀鵬從來就不是一個局外人。有著“企業股改第一人”美譽的劉紀鵬是“法人股”理論的首創者，也是創建中國第一法人股市場STAQ系統的參與者。在諸多撲朔迷離的企業產權改制個案中，有心人常常會看到若隱若現的劉紀鵬的身影。

　　經營企業的終極目的是積累財富，而劉紀鵬做咨詢則是為了收集素材，著書立作，以完成“理論-——實踐——理論”的循環。

　　“35歲以前搞學術研究，45歲以前經營公司、從事管理咨詢工作，45歲以后教書、寫書，60歲以后則去種樹。”這就是劉紀鵬的人生規劃。在拼搏中急流勇退，是劉紀鵬的處世哲學，“只有‘搏’才能見到‘好’，‘退’則是藝術，是魄力，是順其自然。”

　　讓資本靈魂出殼

　　劉紀鵬有一套關于樹的理論。

　　“中國用10年的時間造就了1200多家上市公司，美國則為此花了160年，英國用了190年。”劉紀鵬認為中國資本市場所取得的這些成就都得歸功于“老樹發新芽”的改革方法論。

　　中國的國情與文化很難接受突變式的變革，前蘇聯和東歐國家“砍掉老樹重栽新樹”的改革思路不適合中國。“砍掉老樹只能帶來痛苦，而重栽新樹又需要一個漫長的過程，理性的做法應該是在原有企業存量資產不分不賣的前提下，通過股份制引入資金，讓老樹發新芽。”

　　劉紀鵬所經手的玉柴股份制改造就是采用了“老樹發新芽”的策略，通過社會資金的募集使得原本100%的國有股份降到28%。“通過資本市場使‘老樹’的比例越來越少，‘新芽’的股份越來越多，而不采用突變式地砍掉國有股這種‘休克療法’，才能實現存量資產盤活及資源合理配置的目的。”

　　對待流通股與非流通股也應如此，非流通股的老樹不可能在短時期內完全退出以實現全流通，這樣不僅會破壞既有的結構，更會出現銜接不好的過渡問題。惟一的辦法就是讓流通股的“新芽”逐漸壯大，平穩地實現全流通。為此，他提出了業內著名的非流通股可流通十六字言即：“大壩之上，冰水共存，化冰為水，防水破壩。”“大壩之上”指中國資本市場可流通股與非流通股之間的巨大價差；“冰水共存”指非流通股與流通股共存于壩上，二者雖化學性質相同，均具水(股)性質，但物理形態各異，一為固態，一為液態；“化冰為水”指國有股減持的思路，從放冰落壩改為在壩上化冰為水，即先實現非流通股可流通，消除壩上隱患與不規范；“防水破壩”指化冰為水，水必溢之，然欲使其安于壩上不破大壩，必予之靈性，似籠中之虎或聽命于人或受籠中誘惑樂于待在籠中。

　　劉紀鵬的另一個形象比喻是把資本比做企業的靈魂，認為企業改革必須達到資本靈魂出殼的程度，股份制改革就是在解決企業資本“靈魂”和資產“軀體”之間的關系問題。只有“資本靈魂出殼”，才能實現產權流動和優化配置。

　　但出殼的資本靈魂絕不像孤魂野鬼一樣無所依附，資本靈魂在市場經濟環境下的資本市場中自由流動組合時，必須以企業資產“軀體”的統一性不被分割為前提。

　　只是像賭場

　　中國的股市有問題，這是一個即使不是專家也能作出的結論，但“中國股市為什么會有問題及如何解決”等此類的深層次問題則非專家作答不可。

　　中國的股市不是賭場，只是像賭場，這都是被股市的舊文化所害。“股市語言直接引用賭場語言，坐莊、莊家、出局、發牌、洗牌等10多種股市術語均為賭場用語”。

　　劉紀鵬認為在賭場文化的氛圍中，原本堂皇的投資行為是在投機心理的支配下進行的，投資者涉足股市就如同置身于賭場。最為直接的后果就是投資者往往抱著“跟莊撞大運”和“無莊不靈”的投資技巧，而不去分析上市公司的質量。

　　資本市場的日益成熟與投資者的行為是相關的，理性的、有投資分析能力的投資者更能促進資本市場的發展；相反，如果股市中的投資者都是投機的賭徒，股市離賭場也就不遠了。

　　中國股市的另一個問題是證券交易市場的壟斷，追求精、大、強的意識使得只有上海證券交易所和深圳證券交易所的存在。“普遍的認識是精品店沒有辦好，就更不能開二板、開三板，這就造成了千軍萬馬過獨木橋和精品店里賣假貨的局面。”

　　“真正的繁榮應該是來自競爭，而不是壟斷。”劉紀鵬認為精品店里賣假貨的主要原因是沒有百貨店，中國有為數眾多的企業，兩家證券交易所遠遠不能滿足實際需要。

　　股權分離、股市舊文化及交易所的壟斷是壓在中國股市身上的三座大山，這不僅僅是“愚公移山”就能解決得了的問題，徹底推翻大山才是根本。

　　但歷史的經驗又告誡我們，建設新制度往往要比廢除舊制度難得多，“廢”不是問題的關鍵，“立”才是核心要害所在。

　　因此，劉紀鵬認為在推翻股市三座大山的同時還應該對股種結構、股本結構、股市結構和股東結構進行調整，只有“廢立結合”、除舊立新才能發揮股市其應有的功能。

　　海外上市有利無弊

　　自青島啤酒股份有限公司于1993年在香港聯交所成功掛牌上市，中國企業就一直在思考如何依托成熟的海外資本市場實現股本的再擴張問題。為此，中國企業在華爾街幾起幾落，掀起了四波浪潮。

　　來自成熟完善的國際資本市場的誘惑使得“崇洋媚外”的詞性由貶義詞轉變成了中性詞，這無疑在中國本土上市與非上市企業當中刮起了一陣海外上市風。

　　劉紀鵬認為中國企業在大聲喊著“掙外國人錢”的同時，卻心存顧慮，“崇洋媚外”得不夠徹底。“既想吸引外國投資者投資，又怕被外國人控股，對國外資本有葉公好龍的心態。”在世貿組織框架之下，國有經濟的概念將最終被國家經濟所取代，而民族經濟也應該由本土經濟來替代。”

　　按劉紀鵬的說法，資本靈魂是沒有國界的，國際經濟的一體化和國際化最終以資本一體化為首要標志，外國資本的靈魂自由地進入中國企業的“軀體”，如果他沒有破壞掉“軀體”，那他就仍然為中國經濟創造GDP，并向中國政府納稅。

　　“再大膽一些，特殊的行業也可以大量引入國外資本，我們不怕他控股，只要設立‘金股制’，就算只擁有一股，我們也保留否決權”。

　　另一個顧慮則是怕熱了“客場”而冷了“主場”，擔心上市資源流失國際資本市場，不利于深、滬兩市的發展。劉紀鵬認為這種顧慮是在替別人擔憂，“中國企業特別是民企赴海外上市只要國外投資者不怕，他們的監管者不怕，我們還怕什么？”

　　政府監管的策略應該是減少對海外上市的限制，鼓勵和幫助企業到國際資本市場上去融資，特別是對民營企業。劉紀鵬認為海外上市融資將會是有利無弊。

　　約束“有錢人”的游戲

　　獨立董事制度是西方各國改善公司法人治理結構的試金石，劉紀鵬卻認為從國際上引入的獨立董事制度存在著一個制度性缺陷，這使其很難發揮改善公司治理結構的作用。

　　“獨立董事的使命是對經營者或指派經營者的大股東產生制約，從而實現保護中小股東利益的目的，而獨立董事卻又由大股東或大股東控制的董事會來聘用，由此一來，制約便化為了烏有。”因此，對獨立董事制度必須一分為二。有經濟學家說中國搞獨立董事制度是在麻袋上繡花，其實美國的上市公司獨立董事也同樣沒發揮出作用。劉紀鵬指出中國的獨立董事不能像西方那樣玩信譽，只有憑實力，實在的制度才是最為可靠的。

　　“獨立董事能否有效制約經營者和大股東，而不是串通一氣，不僅取決于制度，也取決于應該賦予他們相應的權利，擁有了權利就應該承擔相應的義務和責任，而承擔責任就需要一定的激勵機制，這些都需要制度的保障。”劉紀鵬認為獨立董事不應由大股東任命，而獨立董事的考核則可以由中小股東評分。

　　劉紀鵬建議組建“獨立董事公會”來保障獨立董事的權益，并以此來促進獨立董事職業化的發展。“沒錢人”約束“有錢人”的游戲規則本身就先天不足，就像師爺不能制約縣令一樣。因此獨立董事要建立優厚的報酬制度，使其被其制約者解聘后不至于衣食無著。當然，不能也不應該把公司治理的賭注全押在獨立董事的身上。