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本刊記者 謝文輝
集權(quán)制的變種
中國特色的董事長和總經(jīng)理由一人兼任，直接產(chǎn)生了代表大股東利益的董事集權(quán)和資本霸權(quán)。弱勢(shì)的經(jīng)理人由此成為機(jī)械的執(zhí)行工具，或者被迫手腳并用地投入到和董事長的“
權(quán)力拔河”比賽中。
2000年感恩節(jié)后一個(gè)陽光明媚的早晨，被稱為“全球第一CEO”的美國通用公司董事長杰克·韋爾奇，完成了耗時(shí)的CEO交接過程。當(dāng)他正準(zhǔn)備離開的時(shí)候，他的繼任——通用新董事長、CEO杰夫·伊梅爾特開車來到他的汽車道。韋爾奇上前和杰夫熱烈地?fù)肀г谝黄穑那橛淇斓貙?duì)他說：“祝賀你，董事長先生”，絲毫沒有“大權(quán)旁落”后的不習(xí)慣。
執(zhí)掌通用20年的韋爾奇，他自己并不是公司的“大老板”，但這并不影響他把通用經(jīng)營成為全球500強(qiáng)企業(yè)第一位的超大型企業(yè)。這在中國的企業(yè)家尤其是“資本”家看來，完全不可思議——他們不能想象由一個(gè)并非公司“大老板”的人出任董事長會(huì)有什么樣的后果，這就是中國企業(yè)的“國情”。
此后的2001年，中國上演了另外一出公司權(quán)力交接的鬧劇，網(wǎng)絡(luò)英雄王志東被資本無情驅(qū)逐出局。很多輿論往往傾向于從資本的角度看王志東事件，批判資本的殘酷無情或論證資本的理性，這是事實(shí)，但卻不是根本。正如張維迎教授所說：“一個(gè)人長期體弱多病，不能責(zé)怪藥店太少，根本原因還要怪自己飲食結(jié)構(gòu)不合理。”中國花了14年的時(shí)間才將“公司治理結(jié)構(gòu)”正式寫進(jìn)了公司法的章程內(nèi)，經(jīng)濟(jì)學(xué)中研究了幾十年的企業(yè)理論、合約制度、委托-代理理論，事實(shí)證明不僅在今天的中國沒有過時(shí)，而且還仍然是一個(gè)大問題。
董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心一環(huán)。發(fā)達(dá)國家的公司董事會(huì)是半公開化的組織，而在中國，絕大多數(shù)公司的董事會(huì)是神秘而又壁壘森嚴(yán)的，正因?yàn)槿绱耍饰鏊鼈兊墓残院蛡�(gè)性才有著非常的意義。
在很多人的眼里，企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，企業(yè)所有者就是董事長，這是形成董事會(huì)角色錯(cuò)位的思想根源。實(shí)際上企業(yè)的所有者是全體股東，股東大會(huì)才是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東出于信任，通過股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事，組成董事會(huì)，委托董事會(huì)行使公司重大經(jīng)營決策權(quán)。二者之間也不是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，而是委托代理關(guān)系。
在我國，由于《公司法》將公司的日常控制權(quán)賦予董事會(huì)，因而控制董事會(huì)就成為控制公司的有效手段。同時(shí)，《公司法》還規(guī)定，董事會(huì)可以授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。這實(shí)際上給了董事長追求至高無上權(quán)力的機(jī)會(huì)，很多企業(yè)董事長總經(jīng)理一人兼，決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)只是一個(gè)花招，監(jiān)事會(huì)更是成了擺設(shè)。
盡管在實(shí)踐中董事會(huì)變成了公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，經(jīng)理變成了公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，但根據(jù)中國公司法的規(guī)定，董事長是公司的法定代表人。這種法律與實(shí)際不一致的情況，導(dǎo)致兩方面的問題：一方面，由于董事長實(shí)際上并不具有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，因此也就不具備對(duì)外行使法定代表人職權(quán)的基礎(chǔ)；另一方面，經(jīng)理不是法定代表人，必然缺乏行使業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)的最基本條件，如代表公司對(duì)外簽字的權(quán)利、代表公司訴訟的權(quán)利等。為了解決上述問題，一些公司采用董事長兼任經(jīng)理做法。
考察中國特色的董事會(huì)，我們驚訝地發(fā)現(xiàn)，中國絕大部分企業(yè)董事會(huì)形同虛設(shè)，就是在被認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)改革得較成功的上市公司里，也有50%以上企業(yè)的董事長和總經(jīng)理由一人兼任。中國大多數(shù)民營企業(yè)里，創(chuàng)業(yè)者任董事長，兒子是總經(jīng)理，家族成員是董事，其實(shí)仍是一種家族管理的模式。他們對(duì)企業(yè)有太深的感情，以至于在建立現(xiàn)代企業(yè)制度，兩權(quán)分離的時(shí)候難以真正地超脫出來。比如一家年銷售額近10億元的企業(yè)，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)，但賦予總經(jīng)理的權(quán)限是只能做主3萬元以下的項(xiàng)目，做個(gè)廣告也得董事長批，這就很難發(fā)揮經(jīng)理人的作用。
曾因成功實(shí)施兩權(quán)分離而名噪一時(shí)的廣東華帝集團(tuán)，如今7位創(chuàng)業(yè)老板又重出江湖，把總經(jīng)理擱在一邊，不是職業(yè)經(jīng)理人的業(yè)績不好，是他們有太多的事放不下。他們?cè)O(shè)立董事會(huì)實(shí)際上只是因?yàn)椤豆痉ā返囊螅⑽凑嬲斫猬F(xiàn)代企業(yè)制度的核心意義。這種模式中總經(jīng)理一部分由外人擔(dān)任，大部分仍由創(chuàng)業(yè)者兼任。而在董事會(huì)與經(jīng)理層分立的企業(yè)里，董事會(huì)與經(jīng)理人的矛盾沖突卻愈演愈烈，進(jìn)行了近10年的公司制改革，幾經(jīng)沉浮，從終點(diǎn)又回到起點(diǎn)，離夢(mèng)寐以求的“經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)兩權(quán)分立”目標(biāo)似乎已越來越遠(yuǎn)！
董事會(huì)VS經(jīng)理層：權(quán)力較量
董事長與經(jīng)理層在權(quán)力上追逐著，而中國人對(duì)于希望實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值而不是團(tuán)隊(duì)價(jià)值的人性傳統(tǒng)，使董事會(huì)與經(jīng)理層不可避免地陷入內(nèi)部人控制的泥潭中。
2000年在中國大地上曾發(fā)生一場“經(jīng)理革命”，國內(nèi)最大的燃具企業(yè)“華帝”7位創(chuàng)始人隱退，大學(xué)文化的原企業(yè)營銷部經(jīng)理姚吉慶出任總經(jīng)理；鄉(xiāng)企龍頭老大科龍總裁由原容奇工業(yè)公司的負(fù)責(zé)人徐鐵峰出任，王國端擔(dān)任董事長；惠州的著名私企“僑興”也聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人出任總經(jīng)理，老板吳瑞林退居幕后；“長虹”、“方太”、杭州萬向集團(tuán)等也換帥……但時(shí)至今日已物是人非，姚吉慶改任華帝炊具有限公司總經(jīng)理，徐鐵峰卸職，屈云波出走，長虹倪潤峰再掌帥印，方太重新歸位家族制……
這是一場資本和經(jīng)理管理層的權(quán)力博弈過程，由于中國固有的特色，經(jīng)理層在這場權(quán)力較量中大部分都敗退下來，中國職業(yè)經(jīng)理人再一次受到資本的創(chuàng)傷，被迫服從資本的意志。
實(shí)際上，在中國，董事會(huì)與經(jīng)理層總是存在著這樣那樣的矛盾，尤其是在職業(yè)經(jīng)理人飄洋過海登堂入室之后，這種矛盾愈加突出。國有企業(yè)自1992年就開始了公司制改革，民營企業(yè)出于對(duì)“現(xiàn)代企業(yè)制度”的追求，紛紛在企業(yè)里增加了“董事會(huì)”的席位，但直到今天，董事會(huì)這個(gè)舶來品仍然顯得有點(diǎn)水土不服：蘭州黃河企業(yè)股份有限公司原總經(jīng)理王雁元演繹了“黃河變局”，創(chuàng)維集團(tuán)中國區(qū)銷售總經(jīng)理陸強(qiáng)華因不滿董事局主席的“明升暗降”而拉上部隊(duì)空降高路華，噴施寶總經(jīng)理王惟尊被董事長告上法庭，榮事達(dá)原營銷總經(jīng)理李洪峰出走……其中的是是非非、恩恩怨怨自不必細(xì)說，但實(shí)際上，董事會(huì)與經(jīng)理人在企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)效益、人員使用乃至一些細(xì)枝末節(jié)上的沖突導(dǎo)致惡語相向，董事長和總經(jīng)理協(xié)調(diào)配合不夠，職責(zé)錯(cuò)位，內(nèi)耗嚴(yán)重，使我們看到董事會(huì)和經(jīng)理人在市場理念、管理方法以及性格稟賦上的差異，以及中國傳統(tǒng)文化在遭遇全新制度沖擊時(shí)的強(qiáng)勢(shì)反擊。
2001年2月19日，在杭州高科技投資公司(杭高投)做了4個(gè)月零24天總經(jīng)理的留洋博士廖柏樵被解聘，導(dǎo)火索是廖柏樵發(fā)現(xiàn)自己簽發(fā)交付財(cái)務(wù)部門執(zhí)行的職工工資表，被副董事長陳長泉批注修改，并重新簽字審批了新的審批表，出納方某按陳長泉簽批的工資表簽發(fā)了支票(按照授權(quán)，陳長泉只有審核權(quán)而無簽字審批權(quán))。廖柏樵認(rèn)為方某嚴(yán)重違反公司紀(jì)律，在要求方某做出書面解釋未果的情況下將其解聘。當(dāng)天下午，廖柏樵就被通知停止總經(jīng)理職權(quán)。
此事的深層原因其實(shí)在于董事會(huì)與總經(jīng)理在管理方式和理念上的重重矛盾，廖柏樵不能“有效地貫徹執(zhí)行董事會(huì)的決議”，包括廖柏樵與董事會(huì)在組織員工培訓(xùn)、購買辦公設(shè)備及合并兩家資產(chǎn)質(zhì)量“慘不忍睹”的單位等方方面面的矛盾。人們開始質(zhì)疑：“做一個(gè)好的職業(yè)經(jīng)理人是否應(yīng)該先學(xué)會(huì)做官？”“董事會(huì)與經(jīng)理層是一種契約下的平等關(guān)系還是簡單的上下屬關(guān)系？”這或許正是廖柏樵失敗的根源所在。
在董事會(huì)與經(jīng)理層之間權(quán)力的平衡已經(jīng)成為中國企業(yè)的一個(gè)巨大難點(diǎn)。一個(gè)企業(yè)里不能只有一種聲音，這是董事會(huì)與經(jīng)理層分權(quán)的基礎(chǔ)；但一個(gè)企業(yè)里顯然只能有一個(gè)決策者，這是目前中國公司治理結(jié)構(gòu)越走越遠(yuǎn)的根本原因。
中國素來崇尚“寧為雞頭不為鳳尾”，“天無二日國無二主”，因此，在一個(gè)團(tuán)隊(duì)里面，兩個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者極難做到和諧共榮，尤其是在權(quán)責(zé)不明確的情況下。表面上看，中國公司法明確規(guī)定了董事長是法定代表人，經(jīng)理應(yīng)該無條件服從董事長，但由于在實(shí)際操作中，經(jīng)理幾乎是企業(yè)一切事務(wù)的執(zhí)行者：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案……這種“主持工作”即意味著經(jīng)理是企業(yè)的實(shí)際領(lǐng)導(dǎo)者。而董事長的法賦權(quán)力在這個(gè)時(shí)候顯然敵不過情感上的不服。
另一方面，董事會(huì)是股東會(huì)權(quán)益在企業(yè)的具體體現(xiàn)和執(zhí)行監(jiān)督。其法賦職責(zé)是決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)……既然法律賦予董事長(董事會(huì))最高的權(quán)力與最大的責(zé)任，在企業(yè)里的聲音自然要隨處體現(xiàn)出來。
設(shè)立董事會(huì)很大程度上是希望依靠“集體的力量”避免個(gè)人決策的失誤，但董事長與經(jīng)理層在權(quán)力上的追逐，由于中國人對(duì)于希望實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值而不是團(tuán)隊(duì)價(jià)值的人性傳統(tǒng)，使董事會(huì)與經(jīng)理層不可避免地陷入內(nèi)部人控制的泥潭中。
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