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編前語：長期以來，美國擁有的是一個強股權金融體系，股權市場化的交易掌握著企業優勝劣汰的節奏，整個經濟能夠在各種驚濤駭浪中得以持續發展。但同時，美國演變成為一個“強經理人、弱股東”的國家，經理層置董事會于不顧，甚至率先顛覆董事會的情況時有發生。在培養了大量優秀經理人的同時，美國股東文化中，“僅僅說不”成了所有者的口頭禪。
在中國，資本與管理故事的上演方式完全不同。在中國投資家看來，“誰出資，誰擁有”是一件再天經地義不過的事了。從一開始，他們就牢牢掌握著資本對公司的絕對話語權，仿佛不如此，公司就會大權旁落甚至改朝換代。于是，一個最經常的現象出現了：公司的董事清一色由股東出任，最大的股東也就成了天然的董事長；有的公司剛剛開完股東會，馬上接著開董事會，董事與股東完全重合。“弱經理人、強股東”成為公司治理中的一種常態，弱勢的經理們便經常屈服于資本的意志。
兩種不同的文化，演繹著兩個版本的公司治理模式。在資本與管理的較量中，東西方企業家份量不一，天平的擺向也就剛好相反。
資本的霸權與影子的擴張
本刊記者 謝文輝
光把物體的影子投射在墻上，物體和影子距離越近，影子越小，距離越遠，影子越大。董事會與經理層的關系，就是影子與物體的關系，董事會是物體，經理層是影子。
股東按出資多少對公司享有相應的所有權和話語權，股東的意志就是資本的意志；董事是代表資本發言的符號，他們的主張就是資本的主張。但經理人卻常常用自己的聲音修改了資本的意志，當他們的力量足夠大的時候，影子離物體的距離很遠，影子變得比物體大，出資者本身就會完全淹沒在經理人的陰影之中。這是美國的現實。
另一個極端是，董事對經理層的完全操控，甚至合一，經理層的聲音太弱，成為董事會的傳聲筒。影子離物體太近，影子完全被物體所籠罩。經理人變成董事的傀儡。這是中國的實際。
經理人資本主義
60年代以后，美國具有管理權的新型技術專家成為企業的真正主宰，而伴隨著股份掌握在更廣泛的人群中，管理層的影響力甚至要遮掩住投資人。
一種說法是，“經理制”產生于1841年，源于紐約西部一條鐵路上的撞車事故。這則死亡1人傷17人的事故，使公眾輿論認定鐵路資本家無法管理現代高技術企業組織。在州議會的推動下，鐵路公司實行改革，具有管理才能的專家擔任公司領導，而資本家蛻變為股票持有者。
19世紀中葉至20世紀初，是美國商業的最初成熟期。在出現了洛克菲勒、安德魯·卡內基這樣杰出的企業締造者的同時，也出現了J.P.摩根這樣的銀行家，而這樣龐大的組織也對職業經理產生了強烈的需求。另一位同時代的天才愛迪生則親身說明了資本家與職業管理者之間的差異，這位似乎什么都會發明的家伙，用自己的偉大發明創辦了GE公司，卻對如何進行管理一竅不通，最終放棄了董事長職位。
在20世紀50年代之前，企業似乎還是主要由其創辦者主導，而創辦者往往又是資本的主導者，亨利·福特家族是其典型代表。
但進入60年代以后，隨著企業組織的迅速擴大及跨國公司的出現，企業的管理變得龐雜無比，甚至類似一個小國家。分權式管理成為時尚，而所有權與經營權也在這段時間內迅速得到明確區分。加爾布雷斯在60年代影響一時的《新工業國》中，甚至將這些具有管理權的新型技術專家視作企業的真正主宰，而伴隨著股份掌握在更廣泛的人群中，管理層的影響力甚至要遮掩住投資人。
整個60、70年代，“經理人資本主義”似乎戰勝了“投資商資本主義”，企業是操縱在高級經理而非華爾街投資人手中。
80年代的美國顯然形勢逆轉，讓吉姆·克拉克不恥的美式資本主義大行其道。資本擁有者趾高氣揚地拿著美元到處收購絕妙的創意，將之轉化成源源不斷的商品。作為企業家的斯蒂夫·喬布斯、吉姆·克拉克具有強烈的創新能力，卻與愛迪生一樣面臨如何管理公司的困境。個人英雄主義可以帶來最初的絢爛成功，卻無法將這種成功平穩地保持下去。投資商顯然希望他們的資金能夠有更充分的保證，所以來自百事可樂與惠普這樣龐大公司的管理者成了主宰，他們更理解華爾街方面的暗示與需求。
剪刀、錘子、布
有趣的事發生了，原來股東、董事會、管理者三方陷入了“剪刀、錘子、布”的游戲模式中，股東可以選擇董事會，董事會選擇經理人，經理人選擇股東。但現在由于股東和管理者之間存在著嚴重的“信息不對稱”，這個循環游戲的平衡被打破了。
2001年12月2日，美國能源業巨頭安然(Enron)公司根據美國《破產法》第11章向紐約南區破產法院申請破產保護。一個曾在全球500大公司中位列第7的公司，一個因年收入高達1008億美元而讓IBM、AT&T也相形見絀的公司，現在卻不可遏止地墜落了。
從巔峰到谷底的巨變令整個市場為之震驚，人們開始反思安然倒閉的原因。一些研究人員在探討問題的根源時，把它歸結為“浮躁年代的制度缺陷”。如在公司治理方面，獨立董事會形同虛設，企業主管權力膨脹，形成“弱股東、強領導”格局，股東利益無人保護。股票期權制將CEO收入與股市掛鉤(其報酬的60%以上來自股票期權)，在利益驅使下，CEO們與財務總監、股票分析師等聯手造假，極力抬高股價牟取暴利，由此出現股票腐敗現象。顯然，公司治理結構問題是造成這一事件的主要原因之一。現代企業的所有者和管理者之間的分離造成公司治理難題由來已久，安然事件則是有關這一問題的最新案例，由此又引致世人對美國公司治理模式的懷疑。
實際上，在上個世紀八十年代的時候，日本公司稱霸世界，美國式的公司治理系統就曾經受到廣泛的批評。著名的戰略學者邁克爾·波特指出，美國體系是個以機構投資者為主的資本快速流動的系統。股權高度分散，沒有股東真正地關心企業的長期發展，股東們都主要是從股票的交易中賺錢，對相互之間作為一個整體的關系并不關心。人們批評美國公司過度關心股票市場的反應，戰略和投資決策的時間眼界很短，而日本公司是看幾十年的。
但在八十年代末和九十年代，美國的科技股、網絡股和納斯達克市場的崛起，積極投資者、關系投資者、公司治理投資者和社會責任投資者等等的崛起，和日本泡沫經濟的破滅，美國的資本市場體系和公司治理系統又受到了高度的肯定。與此同時，美國的公司也通過股票期權機制來使經理人與股東利益一致并延長了經理人的時間眼界，為經理人創造長期股東價值提供動力。加強董事會建設，增加獨立董事，設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會等，來確保董事會作為一個整體發揮作用，提高董事會作為一個高層管理團隊集體受托經營公司的能力。一些著名的管理顧問公司同時向公司經理人和那些積極的投資者們出售各種各樣的股東價值管理工具、戰略績效評估工具和投資者關系管理服務等等。美國模式的公司治理做法開始在全球范圍內推廣，形成了一場全球性的公司治理運動。亞洲金融危機的爆發，則更是加劇了全球范圍內對英美公司治理模式的推崇。
如今，以安然事件和世通事件為標志的華爾街危機又重新將英美公司治理模式從領導地位拉翻下來。這種結果的出現具有某種必然性。因為在美國，公司持有大比例股份的股東非常少，股份處于極度分散狀態，公司的所有權被授予了許多毫不相干的股東。在這種狀態中，單個股東的利益對控制著公司的經理人來說，是微不足道的。對于這些小股東來說，他們單槍匹馬的微弱力量是不可能對公司的經理人構成影響的；同時這些小股東也缺乏應有的知識、精力、時間對公司董事實施有效監督。上市公司的經理層對公司的管理、生產、銷售和利潤了如指掌，處于信息上的優勢。而股東們無法觸及公司實際的運營情況，處于信息上的劣勢。股東和管理者之間存在著嚴重的“信息不對稱”。
這樣，有趣的事發生了，原來股東、董事會、管理者三方處于“剪刀、錘子、布”的游戲模式中，股東可以選擇董事會、董事會選擇經理人，經理人選擇股東。但現在由于股東和管理者之間存在著嚴重的“信息不對稱”，這個循環游戲的平衡被打破了。
因為股權的極度分散化，在美國的公司治理體系中，“強經理人、弱股東”便成為一種常態。以“三權分立”為標榜的美國人，包括布什，猛然警醒，開始呼吁加強對公司管理階層的監督和約束，他們顯然要對失衡的權力天平進行強力校正。在這種呼聲的影響下，就像當時面對亞洲金融危機一樣，國人也開始打量自己，反省自身。以別人的錯誤作為經驗的鏡子，自然是件好事，可我們更應該認識到，雖然中國公司治理的權力天平同樣失衡，但中國的國情特色使得天平擺向了另一個方向。
美國的鞋適合中國的腳？
不同的文化背景，使得以往中國所推崇的美國公司治理模式并不適合中國。因而效仿美國的獨立董事制度在中國也就顯得蒼白無力。事實上，中國公司治理結構所牽系的方方面面就像一部錯位的機器，對單個齒輪的矯正并不能保證這部機器的良好運轉。
由于美國華爾街危機的爆發，完善公司治理成了國際上最為關注的話題。在中國，去年以來一直提倡重建投資者對資本市場的信心，重新審視目前公司治理機構的缺失，加強會計審計管治、上市公司運作的透明性、利益沖突的防范性等都是完善公司治理結構的舉措。
這也從另一個角度說明，美國上市公司的治理模式盡管有其不可替代的優勢，但是它同樣存在這樣那樣的缺陷與不足，特別是在不同國家、不同的文化背景下，其缺陷與不足更是不可避免。因此我們要問，以往中國所推崇的美國公司治理模式適合中國嗎？中國能否找到一種適應自己發展的公司治理模式？
近年來，中國股市問題重重已是不爭之事實。而這些問題人們多會歸結于上市公司質量不高、治理結構有缺陷，而上市公司造假、莊家惡性炒作、大股東操縱、內部人控制等等違法亂紀現象，更是被人們認為是上市公司治理結構不完善之結果。
那么中國上市公司治理結構不完善的癥結在哪里？目前一種普遍的看法是，股權過分集中帶來公司龐大的資源被個別集體所利用與掠奪，董事會、監事會甚至股東大會形同虛設；是上市公司被某既得利益集團或個人所操縱而出現運作上的透明率低、缺乏有效監管和決策上的內幕重重而造成上市公司業績的滑坡和資源的流失；股市的國有性導致股市的資源完全為國有公司所壟斷，并為設租、尋租、腐敗創造條件等等。
權力的過分集中必然產生腐敗，缺少監督的權力更是企業走向末路的開始。因此，對董事會權力的合理分配和制約是公司治理中的頭等大事。針對上市公司缺乏有效監管，被某些既得利益集團或個人所操縱，中國決策層又借鑒美國的公司治理模式，開始采用獨立董事的作法。可實際上，在中國，獨立董事從一開始扮演的角色就很富有戲劇性。
中國社科院經濟所副研究員仲繼銀有一個觀點，在中國上市公司中設立獨立董事是錦上添花而非雪中送炭。他說，僅從監督職能來看，中國上市公司中已經有監事會，如果它的作用充分發揮了，獨立董事就沒有存在價值了。但是，由于普遍存在的監事會成員素質低，加上法律對監事會的授權限度不清，對監事的職能規定不清，使得監事會形同虛設。
但是走上前臺的獨立董事并沒有比監事會做得更好。根據有關方面的調查，目前上市公司中聘請的獨立董事大多是大學教授和相關機構的研究人員。他們擔當的角色更像是一個幕僚和顧問。一位兼任數家上市公司獨立董事的經濟學家在談及自己的職責時說，又沒給我工資，我又沒有股份，虧了賺了我又不分紅，跟我有什么關系？
但是許多人擔心，無利不起早。如果獨立董事真的非利益中人，怎么會有動力為股東利益仗義執言？如果真的拿了錢，又怎么可以保持獨立，在中小股東的權益被侵害時挺身而出？
事實上，中國公司治理結構所牽系的方方面面就像一部錯位的機器，對單個齒輪的矯正并不能保證這部機器的良好運轉。因此，對目前治理結構下獨立董事的作用學界多持懷疑態度。同樣有著獨立董事身份的經濟學家張維迎對此有一個評價：改善獨立董事的作用，如同在麻袋上繡花。不換麻袋就很難徹底解決問題。他認為，上市公司股權結構問題沒有解決，社會信譽和相關法規沒有建立起來，把寶押在獨立董事身上是不現實的。
這方方面面自然是國內上市公司治理結構缺陷的不同體現，但并非問題實質所在。問題在于中國還沒有找到一種基本上適應中國發展的公司治理模式，而是機械地模仿美國的公司治理模式。
背景資料：公司治理結構問題的歷史演變
公司治理結構問題是伴隨著“公司”這一企業形式的出現而產生的。在公司形式出現之前，企業的形式和我們現在看到的“夫妻店”差不多，即以家庭或某個人為主體，投入自有生產資料，組建實體，比如武大郎開的燒餅店，就屬于這樣的情況。在這樣的實體中，武大郎既是燒餅店的股東，又是燒餅店的總經理，同時控制著公司的所有權與管理權，什么事都是自己說了算，效益不好也是自己承擔。沒有雇員，沒有勞動分工，所以就沒有什么委托代理問題。
隨著經濟的發展和公司規模的擴大，個體業主逐步發展成為合伙制企業，也就是由幾個合伙人按照協議，各自提供資金，實物和技術，共同經營，共同勞動。合伙人可以不擔任企業的實際管理者，而聘請他人擔任，所以在這一階段，企業所有權與經營控制權開始分開。經理必須向合伙人匯報企業的運營和收益，因為合伙人數目有限，所以經理和合伙人之間的溝通比較容易，“委托-代理”問題不突出。此時合伙人與經理間的關系由合同確定。如果經理和合伙人發生糾紛，按《合同法》處理。
到了19世紀中后期，當時科學技術的發展導致了經濟規模的迅速擴大，它需要把眾多的勞動力和大量的資本集中在一個單一的、富有成效的經濟實體中，股份公司成為最適當的形式。因此公司不再是一個人或一小部分人的事情，涉及到更大范圍的實體的利益。但公司的資金與實際運作卻全部控制在總經理手中，所有權與管理權完全分離，“委托-代理”關系達到最極端，“公司治理結構”問題備受關注：公司要求經營者(經理、董事)追求公司利益的最大化。而公司的經營者作為一個“經濟人”，也在追求自身利益的最大化。當公司的利益和這些經營者的利益沖突時，經營者就會濫用權力滿足自己的利益而損害公司的利益，進而損害公司所有者——股東的利益。
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