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本刊記者 孫超
查處上市公司做假，往往要比抓小偷強盜還難得多。
證券監督管理委員會主席周小川指出：中國資本市場有一大批被掏空的上市公司。
獨立董事制度是到了需要改一改的時候了。
現象的背后問題在治理結構上。
上市公司的“剪不斷，理還亂”
中國的資本市場就象一所小學校，好孩子認真聽講，按時交學費，那些不愛聽講，違反課堂紀律的，不但不交學費，還收保護費。
壞孩子，我們把他揪出來。
但上市公司做騙局、編故事、玩水變油的把戲，然后把他掏空，這比溜門、撬鎖、掏錢包的小偷要難抓得多。
將上市公司“掏空”在中國股市已經不是什么秘密了，易安投資有限公司總經理助理劉彥斌認為：“母公司從上市公司提款的現象目前在中國比比皆是，只是輕重不同罷了。”而社會科學院金融中心副主任王國剛教授也認為掏空現象在證券市場上時有發生。“大股東公司把上市公司當作提款機，掏空的現象在中國的資本市場上應該說是比較普遍的。”北京標準投資顧問公司總經理劉紀鵬說。北京大學光華管理學院財務與金融系的主任劉力表在接受記者采訪時說道：“這不一定是資本市場的必然，但可能是中國資本市場某種程度的一種必然現象。國內上市公司大股東占的比例太大,其他股東不可能真正意義上對大股東形成約束，而且，大股東又跟各級政府有著千絲萬縷的聯系。”
中國上市公司股權結構中國有股一股獨大并不是資本市場的正常現象，這種現象絕不會在國際資本市場上出現，而治理的良方可以是一劑瀉藥，給上市公司來個清火解毒過程。
獨立董事的抱歉
上市公司們紛紛想了一劑藥，名字叫獨立董事制度。它的藥理是希望通過補充進能為中小股東主張權益的獨立董事，防止董事會的一言堂，治理好上市公司高管層的偏頭疼。可是在觀察期內，療效也似乎不樂觀，因為這獨立董事也不是怎么好當的。獨立董事大多數是經濟學家，就連某著名經濟學家也在電視上說道：“憑什么我要承擔責任？我并沒有介入董事會，就是天才經濟學家對這個企業也缺乏了解。如果獨立董事再缺乏本企業的專業知識，那么他們憑什么對這個企業的決策說出同意或者不同意。”
獨立董事需要兩個前提，首先是對公司的情況非常熟悉，并且有足夠的時間了解公司的運作。記者在采訪時發現，很多大型的上市公司背后的獨立董事只是一個虛設而已。就拿最近的鄭百文獨立董事陸家豪狀告證監會對其處罰不當案在北京市中級人民法院的一審開庭結果來舉例是非常明顯的。獨立董事陸家豪早已年過7旬，但是他怎么也沒有想到，幾年前在鄭州市兩會上的有關股份制的發言給他后來帶來了10萬元的罰款。根據陸回憶說：他與原鄭百文董事長李福乾認識僅是作為社會董事，向社會表明鄭百文是接受社會監督的，陸還說：“當時社會各界對鄭百文很關心，他自己也認為鄭百文的很多事情是政府行為，而不是公司行為，所以，身為專家，陸覺得應該為政府做點事情，所以當了鄭百文的獨立董事。早知道這樣，我也不會去當什么獨立董事。”鄭百文事件發生以后，很多人想追究陸的責任，依據的是股票發行條例74條第2款的有關規定——董事對上市公司的信息披露負有保證和連帶責任。但是陸提出說自己并沒有拿工資，反而在家要接待中小股東，代表中小投資者參加各種會議。可見，在中國做個獨立董事是多么抱歉的事情。某著名經濟學家對記者說：“千完別說我的名字，我給你講個故事，假如現在有兩個事情，一邊是公司的事情，一邊是一個現在經常舉辦的大型論壇，而且給的演講費用還很不菲，你說我會選擇哪一個？”對這個問題，記者也不知道怎么回答。經濟學家告訴我：“如果公司沒什么重要事情的話，我一定會毫不猶豫地去參加那個論壇。”可見，那些上市公司的獨立董事在里面起了多大的作用。
記者后記：漫長的療程
資料顯示，全球經濟在下滑與公司的治理結構有很大的關系，從美國安然和WORLD COM的財務丑聞被揭露，素有全球標準之稱的美國會計審計系統，甚至于美國的經濟評估模式都遭到了企業的懷疑。不久前，日本經濟學家小林雅一說：“該到了反思各個公司的治理結構的時候了。”尤其令外國投資家感到無法理解的是，這些丑聞明明是一個非專業經理人也看得清的騙局，卻一直沒有被發現。
在中國，什么“基金黑幕”、鄭百文等事件也是屢屢發生，相當數量的企業沒有象硅谷的高科技企業那樣，把出資人的權益與經營者的權益通過制度客觀地體現出來，因此也無法形成對出資人與經營者的合理約束。當我們不能夠在這兩個方面采取實際行動的時候，企業領導人的瀆職以及腐敗幾乎是一個無法避免的問題。
成功的故事總是有更多的記者、讀者愿意寫、愿意讀，而失敗的教訓則往往受到雙重的冷落。提起亨利·福特，幾乎人人都知道他所創造的流水線生產方式，以及隨之而來的大工業生產和小汽車普及所帶來的一系列的重大社會變革。但是，亨利·福特和他的福特汽車工業公司為什么會從汽車工業占絕對優勢的龍頭老大的位置上跌落下來，福特家族和福特公司內部代表新的經營策略的新派又怎樣被亨利·福特無情地壓制下去，只能眼睜睜地看著福特公司衰敗下去的失敗教訓卻鮮為人知。這鮮為人知的背后就是公司的治理結構出現了問題。
證券部門也在積極想辦法，加快國有股票流通，大力培育長期投資型法人股東，建立完善獨立董事、監事制度，建立董事會定期召開制度，鼓勵機構投資者出任上市公司董事，建立董事賠償機制，累積股票權，股東代表訴訟。其實藥方并不少，但是最主要的是對癥狀下藥。縱然規范和透明并非一日之功，但是我們依然要追求效率，信奉公平。看來，中國的股市和公司的治理結構的路程還是很漫長。
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