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仲繼銀
現(xiàn)代市場經濟中企業(yè)組織形式和薪酬方式的創(chuàng)新，很大程度上是因為稅收。反過來看，稅收也成為了一種重要的公司治理機制。政府通過稅制，可以有力地引導企業(yè)組織形式和經理薪酬方式的走向。在股票期權的問題上，稅收擔當了一個非常重要的角色。
最簡單和經典的股票期權只是所有者和經營者之間、公司和員工之間的一種薪酬合約，雇傭協(xié)議的一個組成部分。其設計可以十分靈活，沒有什么限制，只要所有者和經營者“兩廂情愿即可。為了鼓勵通過股票期權這種與公司市場價值掛鉤的方式酬勞雇員，很多國家都通過了優(yōu)惠性的法律，主要是稅法。下面我們主要以美國為例略作解說。
美國是個“稅制專政國家，美國的稅法極其龐大復雜，稅務準則是美國政府規(guī)制公司治理的一個重要手段。從最早的非雇員董事概念(獨立董事概念的前身)到股權激勵的各種工具等，稅法上都有規(guī)定。稅法通過強化股東在經理薪酬項目上的批準權利，引導經理薪酬與公司績效掛鉤。對于那些股東直接出任管理層職務的公司，稅法對可進行稅收抵扣的薪酬上限的控制，可以避免股東通過給自己多發(fā)薪酬替代紅利分配而逃稅。稅務部門認可的薪酬支出只繳納個人所得稅，而紅利則是在繳納了公司所得稅之后再繳納個人所得稅的。
股票期權也是美國稅法認定的“與績效掛鉤的薪酬方式之一。美國稅法規(guī)定，公眾持股公司的CEO或相當于CEO角色的人和其他四位薪酬最高的執(zhí)行官員，如果薪酬超過100萬美元必須是與績效掛鉤的，才能進行稅收抵扣；并且該績效目標要由兩名或兩名以上獨立董事組成的薪酬委員會決定。根據美國稅法，股票期權有兩種基本形式：激勵性股票期權(ISO s)要符合一些稅法要求而使期權持有者能夠得到稅收優(yōu)待；非法定股票期權(NQSO s)不符合稅法的稅收優(yōu)待要求。
美國稅法對符合其規(guī)定的股票期權計劃給予稅收優(yōu)惠，如根據稅法422條“激勵性股票期權，符合該款規(guī)定的股票期權計劃，屬于“法定股票期權，或意譯為可享受稅收優(yōu)惠待遇的股票期權，期權接受人能夠得到優(yōu)惠稅收待遇，期權接受人的期權收益(行權價和出售價的差額)可以一并作為長期資本增值收益納稅，并且延遲到出售期權股票時納稅。不符合該款規(guī)定的股票期權，屬于“非法定股票期權，或意譯為不享受稅收優(yōu)惠待遇的股票期權，期權收益則分為兩個部分，行權收益———行權價和行權日股票的公允市價之間的差額要在行權時按普通收入納稅，行權后再出售的資本增值收益按資本增值收益納稅。
美國對買賣時間間隔在12個月之內的資本增值收益按普通收入納稅，買賣間隔在12個月以上的享受較低的長期資本增值收益稅率。普通收入的最高稅率是39.6%，而長期資本增值收益的稅率是20%。尤其是對于公司高管人員，處于較高的個人所得稅稅率檔次，激勵性股票期權將其行權收益和行權后的資本增值收益一并作為長期資本增值收益納稅，是一項很有“激勵含義的稅收優(yōu)惠待遇。而對于身處較低的個人所得稅率檔次的中低層員工，這一稅收優(yōu)惠待遇的“激勵含義則很小。大多數中低層員工即使接受了激勵性股票期權，也往往會自己選擇“失資格處置，使其轉變?yōu)榉欠ǘü善逼跈唷?/p>
在雇員受到稅收優(yōu)惠待遇，行權收益按資本增值收益納稅的情況下，公司則不能對該行權收益進行稅收抵扣，即不能從公司所得稅基中扣除。在雇員沒有受到稅收優(yōu)惠待遇，行權收益按普通收入納稅的情況下，公司則可以對該行權收益進行稅收抵扣，即可以從公司所得稅基中扣除。
美國受稅法422條款管制的激勵性股票期權要滿足如下基本條件：
只有公司雇員才能贈與激勵性股票期權，而非法定股票期權可以贈與公司的供應商、管理顧問等等。
雇員必須自行權日之后持有股票一年，并要滿足自贈與日之后兩年的條件；如果沒有滿足該條件出售了股票，則屬“失資格處置，將失去激勵性股票期權的稅收優(yōu)惠待遇。
每年每人最多只能有10萬美元的激勵性股票期權可以行使。
行權價不能低于贈與日公司股票市價。
實施激勵性股票期權必須有一個經過股東批準的成文計劃，指明按該計劃將發(fā)行的股份數額，哪類雇員有資格參與該計劃，全部期權必須在計劃實行后10年內贈與完畢。
激勵性股票期權必須在贈與日之后的10年內行使。
擁有超過10%投票權的雇員接受激勵性股票期權，行權價必須高于贈與日股票市價的110%，并且必須在贈與5年之后才能行使。
理解了美國公司股票期權計劃中因為稅制而產生的一些具體限制和形式變異之后，中國企業(yè)引入股票期權計劃可以完全不必受那些限制而自由設計。到目前為止，中國的稅法對股票期權還沒有什么具體形式方面的導向或約束作用。只要不是國有企業(yè)、國有資產，不是上市公司、不涉及增發(fā)新股的審批等問題，可以自由充分地利用股票期權方式來改進所有者和經營者、老板和職業(yè)經理人之間的關系。
(本文作者為中國社科院經濟研究所研究員)
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