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田茂永/文
模范不模范，從東往西看，CEO吃烙餅，股東喝稀飯。
在商業(yè)社會(huì)里，利益才是心靈第一位的選擇。美國(guó)總統(tǒng)小布什可以強(qiáng)迫CEO們賭咒發(fā)誓，保證自己簽字畫(huà)押的財(cái)務(wù)報(bào)表不再是“看上去很美”。但是，財(cái)務(wù)報(bào)表的造假只不過(guò)是以
CEO為代表的管理層在代理人與所有者的博弈中最露骨的行為而已。即便是那些真金白銀言之鑿鑿的公司利潤(rùn)背后，同樣也可以隱藏著大量真實(shí)的謊言。
1991年，P.Dechow與R.Solan就做過(guò)一項(xiàng)研究：如果一個(gè)公司將CEO的獎(jiǎng)金與凈利潤(rùn)聯(lián)系起來(lái)，而且現(xiàn)任CEO將在兩年內(nèi)退休，這位CEO將很可能以合理的借口削減公司的研發(fā)經(jīng)費(fèi)預(yù)算，以便促使本年度和下一年度公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)。然而，由于新產(chǎn)品的研發(fā)延緩甚至中斷，再過(guò)5年，公司的利潤(rùn)將會(huì)大受影響，新任CEO也注定被困于難以逾越的窘迫之中。由削減研發(fā)投入導(dǎo)致的這種實(shí)打?qū)嵉睦麧?rùn)增長(zhǎng)，不僅可以讓這位現(xiàn)任CEO懷揣高額獎(jiǎng)金且堂而皇之地以高企的股價(jià)兌現(xiàn)期權(quán)，還可以確保他以高大全的光輝形象退出江湖。
但在當(dāng)時(shí)，P.Dechow與R.Solan的這份完全基于動(dòng)機(jī)分析這種純經(jīng)濟(jì)學(xué)研究角度的報(bào)告，并沒(méi)有引起華爾街足夠的警惕。此后，新經(jīng)濟(jì)的浪潮愈演愈烈，狂熱的投機(jī)分子們似乎更愿意聽(tīng)到全副精英分子打扮的公司管理層高唱技術(shù)進(jìn)步與管理創(chuàng)新的高調(diào)，直至泡沫破滅、丑聞迭出。
其實(shí)，以期權(quán)激勵(lì)為核心手段的美國(guó)公司管理層激勵(lì)模式，一直以來(lái)都是在“人都是自私的”這一所有經(jīng)濟(jì)學(xué)的唯一前提下與其他利益方進(jìn)行著隱秘的博弈。即便不進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的造假，管理層在進(jìn)行決策時(shí)的利益立場(chǎng)也未必與公司的所有者完全一致，由此驅(qū)動(dòng)的比假賬更隱秘更高明的手段也就不是什么稀奇的事情。只要分寸拿捏得當(dāng)，其中微妙處，旁人很難看破。
看看接替“全球第一CEO”杰克·韋爾奇的伊梅爾特現(xiàn)在焦頭爛額的處境吧：不僅GE股價(jià)較接手時(shí)早就跌了個(gè)面目全非，一直扮演著利潤(rùn)之源的GE Capital也屢遭投資分析師的質(zhì)疑，兩個(gè)月前其B2B電子商務(wù)部門(mén)更是以8億美元的低價(jià)出售給了一家名為“弗朗西斯科伙伴”的技術(shù)投資基金。要知道，當(dāng)年杰克·韋爾奇可是發(fā)瘋似地拉著GE狂追互聯(lián)網(wǎng)的熱潮。
最近已經(jīng)開(kāi)始有人把目光從疑竇叢生的財(cái)務(wù)報(bào)表上移開(kāi)，試圖從更深處揭開(kāi)鎂光燈下的明星CEO們背后的復(fù)雜動(dòng)機(jī)。上個(gè)月，《財(cái)富》雜志聯(lián)合Thomson Financial以及美國(guó)芝加哥大學(xué)證券研究中心，對(duì)包括美國(guó)在線(xiàn)(AOL)時(shí)代華納公司首席執(zhí)行官斯蒂夫·凱思在內(nèi)的25名大企業(yè)CEO進(jìn)行了一番不同以往的調(diào)查。統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明，在公司股價(jià)較之最高點(diǎn)下跌了75%的同時(shí)，他們本人卻通過(guò)拋售股票在1999年1月到2002年5月期間獲利豐厚，總拋售額高達(dá)230.74億美元，很多公司的股票價(jià)格也隨之跌到了只有最高點(diǎn)的百分之幾的慘狀。其中，除了嘉信理財(cái)(Charles Schwab)、美國(guó)在線(xiàn)時(shí)代華納和安然公司這3家是曾經(jīng)備受贊賞的IT與傳統(tǒng)行業(yè)結(jié)合的典范外，其余22家公司均為標(biāo)準(zhǔn)的高科技過(guò)山車(chē)概念——IT和電信公司。從最基本的企業(yè)倫理來(lái)看，無(wú)論其有無(wú)操縱財(cái)務(wù)報(bào)表的行為，至少這些在艱難時(shí)刻大發(fā)“企難財(cái)”的高管們，在利益取向上和公司的股東們從一開(kāi)始就有著明顯的不同。
經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的分離是現(xiàn)代企業(yè)制度形成的基礎(chǔ)，由此而來(lái)的委托代理制卻并不是沒(méi)有成本的免費(fèi)午餐。盡管有期權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)，但以代理人身份出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者仍然與所有者本人的利益立場(chǎng)有著多多少少的差異。最起碼，代理人不是沉船時(shí)最后一個(gè)離開(kāi)的船長(zhǎng)。
早在1932年，Adolph Berle和Gardiner Means就對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離后產(chǎn)生的委托人(股東)和代理人(管理層)之間的利益背離作了經(jīng)濟(jì)學(xué)分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎(chǔ)。然而，在企業(yè)管理實(shí)踐的日趨復(fù)雜與會(huì)計(jì)工具不斷演進(jìn)的大背景下，上述的利益背離始終處于嚴(yán)重的信息不對(duì)稱(chēng)狀態(tài)，由此導(dǎo)致股東無(wú)法有效監(jiān)控管理層的各種侵蝕股東利益的行為。而處于股權(quán)高度分散和管理層持股比例很小的特征下的英美型公司治理結(jié)構(gòu)中，制約管理層損害股東利益的不良行為不得不更多地依賴(lài)獨(dú)立的監(jiān)察管理機(jī)構(gòu)，這也是美國(guó)會(huì)計(jì)審計(jì)業(yè)務(wù)在全球最發(fā)達(dá)的根本原因。而安達(dá)信的崩塌標(biāo)志著英美型公司治理結(jié)構(gòu)中至關(guān)重要的第三方監(jiān)察機(jī)構(gòu)已經(jīng)出現(xiàn)了事實(shí)上的缺位。
美國(guó)的管理經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)1995年尼克·里森搞垮巴林銀行一案的一個(gè)研究結(jié)論是，一個(gè)經(jīng)理人可以參與年度利潤(rùn)分配而并不參與年度損失分配的組織，實(shí)際上是鼓勵(lì)經(jīng)理人拿公司的資產(chǎn)冒額外的風(fēng)險(xiǎn)——傳統(tǒng)上巴林銀行付出其毛利的近50%作為年度獎(jiǎng)金。
巴特勒說(shuō)過(guò)，有限責(zé)任公司是近代最偉大的一個(gè)發(fā)現(xiàn)，甚至連蒸汽機(jī)和電都不如它來(lái)得重要。馬克思也說(shuō)過(guò)，信用制度是資本主義的私人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)。但自現(xiàn)代企業(yè)制度建立以來(lái)，籠罩在道德風(fēng)險(xiǎn)下的所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益沖突一直是公司治理結(jié)構(gòu)的核心矛盾之一，迄今還沒(méi)有找到十分有效的解決辦法。秉持“己所不欲，勿施于人”理念的東方企業(yè)大多固執(zhí)地堅(jiān)持著所有者與經(jīng)營(yíng)者合一的模式，西方的制度主義者更相信本著“人性本惡”的角度能夠找到一種雙方都可以接受的完美的利益分享機(jī)制。
唯一能夠確定的是，這次自1929年美國(guó)經(jīng)濟(jì)大蕭條以來(lái)美國(guó)工商業(yè)界最嚴(yán)重的誠(chéng)信危機(jī)，對(duì)中國(guó)漸進(jìn)式改革下已經(jīng)開(kāi)始浮出水面的公司治理實(shí)踐將有著深刻的啟發(fā)和借鑒。
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