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文/李恩來
清華同方總裁陸致成不久前放出豪言：最短3年，最長5年，這家清華大學下屬的高科技企業要造就100名千萬富翁、1000名百萬富翁。這個宏圖大志讓人覺得，聯想總裁柳傳志兩年前聲稱“要造100名百萬富翁”的承諾太小意思了。其實柳傳志的“謹小慎微”和陸致成的“口出狂言”都緣于一個趨勢：股票期權制的推行，使得心存鴻鵠之志、懷揣科研成果的
知本家有了以前做夢都不敢想象的暴富機會。
股票期權，是指一個公司授予其員工在一定的期限內(如10年)，按照該授權日的股票的公平市場價格(FMV，即固定的期權價格)購買一定份額的公司股票的權利。行使期權時，享有期權的員工只需支付期權價格，而不管當日股票的交易價是多少，就可得到期權項下的股票。期權價格和當日交易價之間的差額就是該員工的獲利。如果該員工行使期權時，想立即兌現獲利，則可直接賣出其期權項下的股票，得到其間的現金差額，而不必非有一個持有股票的過程。究其本質，股票期權就是一種受益權，即享受期權項下的股票因價格上漲而帶來的利益的權利。
股票期權是一種權利而非義務，即經營者買與不買享有完全的個人自由，公司無權干涉。這種權利是企業給予經營者的一種選擇權，是不確定的預期收入，這種收入是在市場中實現的。企業沒有任何現金支出，這有利于企業降低激勵成本。
股票期權的主要特征包括：1.股票期權制度是激勵機制與約束機制的合一。其主要表現為股票期權的享有者要獲得實際利益必須以實現預定經營目標為前提。因此，這種激勵與其他激勵制度的不同在于其是以約束為前提的。2.股票期權制度的實行與否由股東決策。股票期權是股東為激勵公司經理管理人員實現預定經營目標而讓渡給后者的一種利益，公司的營運機構無權決定實施股票期權制度。3.股票期權實行的前提是公司股票具有可流通性。對于實行股票期權制度的公司來說，其股票期權享有者的利益來自于股票買賣的差價。其中，行權價的確定，售股價的預期，均須以股票的市場流通轉讓的價格為基本參照對象。如果股票是不可流通的且無法確定何時能夠流通，則股票期權制度難以實行。4.股票期權的對象主要是公司經理人員。股票期權與職工持股計劃(ESOP)還不一樣，公司員工一般不屬于股票期權制度激勵的范疇。5.股票期權是一種選擇權。對于股票期權的享有者來說，其是否行權由其根據股票期權行使是否對其有利來選擇，其可以選擇行權，也可以選擇不行權，而股東不能強制其行權。
高新科技企業
為什么要實行股票期權制
孰不知，兩年前的“.com”公司中每天都在大量地燒錢，其他高新科技企業也需要注入大批資金，同時又要獲得高、精、尖的智力支持，面臨著怎樣引進知本家、用好知本家和留住知本家的問題。如果說風險投資可以解決高新科技企業發展中的資金問題，那么股票期權則是一項比較好的激勵知本家更好地為公司服務，實現人力資本價值的制度。
以往高新科技企業的職業經理人年薪收入是采用底薪加上年終獎金的形式，基本上為固定合同支付，與公司當年經營業績基本處于脫離狀態，職業經理人對年度經營業績不承擔任何風險，顯然這種分配制度不能對職業經理人產生長期的激勵作用。
經理股票期權是一種長期激勵機制，其激勵邏輯是：ESO(經理股票期權)提供期權激勵——經理人員努力工作，實現企業價值最大化——企業股價上升——經理人員行使期權獲得收益。由此企業價值最大化成為股東和經理人員的共同目標。股票期權對企業來講，有以下幾點好處：一是企業形成開放式股權結構，可以不斷吸引和穩定優秀人才；二是增強公司凝聚力，使公司在不支付資金情況下實現對經理的激勵；三是可以降低代理費；四是矯正經理人的短視心理。
股票期權的實施現狀
股票期權制度起源于1952年美國一家叫菲澤爾的公司，不過當時的動機卻是為了逃避高額的所得稅。到上世紀80年代，隨著美國股票市場的異�；钴S，這種分配制度才顯示出巨大效應，在期權制度下創造了一個又一個億萬富翁的神話，至2000年3月以高新科技為代表的NASDAQ股市步入全面暴跌以前，有資料顯示，截至1998年美國350家最大公司中有近30%實施了員工普遍持有股票期權計劃，用于員工激勵計劃的股票平均占股票總數的近8%，在計算機公司，這一比例高達16%。以目前熱遍全球的互聯網企業為例，eBay公司總裁瑪格麗特·惠特曼去年所持的股票期權價值近12億美元。
上世紀90年代中后期，西風東漸，我國上海、武漢較早地開展試行股票期權制度，隨后北京、深圳、杭州等地也相繼開展起來，各地政府還分別出臺了相應的政策和地方性規章，但效果并不明顯。當納斯達克市場互聯網板塊瘋狂下瀉，網絡泡沫被戳破之后，求職者對股票期權已經失去興趣，來自網絡公司的求職者大都表示：“我的工資要現金，不要股票期權。”美國人對它失望了，但作為對新生事物的探索，股票期權對中國企業來說仍然有很強的吸引力,并呈現出以下幾個特點：
1.外冷內熱。國外高新科技企業實行股票期權制已趨于成熟，成為一種司空見慣的激勵方式，而我國還處在引進、吸收、嘗試階段，不少高新科技公司在進行經理股票期權激勵機制方面的嘗試，目前是如火如荼，漸成燎原之勢。一些在香港上市的紅籌高科技公司，如聯想、方正，開風氣之先，向其高級管理人員授予股票期權；武漢市國有資產經營公司作為大股東向其下屬公司的高級管理人員實施以年薪制為主的股票獎勵計劃；深滬兩地的一些公司也積極探索試驗股票期權計劃。
2.企業員工樂觀接受。中華英才網此前曾經做過一次網上調查，“給你股票期權，但是工資低一些，你愿意嗎？”參與調查的2873人中，有1762人選擇了肯定的答案，占總數的61%。他們認為實行股票期權是一種把個人成長和企業發展捆綁在一起的最好方式，個人對企業的貢獻和企業對個人的回報能夠緊密掛鉤。3.政府積極引導，試點工作逐步放開。目前，財政部已選擇了作為上市公司的“中國聯通”作為首批試點單位。此外，中關村8家高新技術企業的經營者或科技骨干將成為我國首批高新技術企業中進行股票期權試點的對象。《中關村科技園區條例》中的許多條款在國家宏觀的法律框架下進行了大膽的突破和創新。《條例》第十二條規定：“中關村科技園區的企業和其他市場主體，可以實行股份期權、利潤分享、年薪制和技術、管理以及其他智力要素參與收益分配的制度。經批準的上市公司可以實行股票期權�！绷硗�，“試行企業高層管理人員年薪制，試行股權制和期權制”，作為一條明確的目標，寫進了《2002-2005年全國人才隊伍建設規劃綱要》。
來自法律層面的障礙
迄今為止我國尚沒有一部類似于美國國內稅務法的國家法律涉及到股票期權制度的基本框架和實施細則，由于沒有專門的法律來規范相關行為，各企業都參照《公司法》及證監會和地方政府下發的相關政策來制定股票期權實施方法，而《公司法》及證監會和地方政府下發的相關政策在某些方面的規定又使股票期權的推行至少在股票來源、股票流通、稅收優惠和內幕交易四個方面遇到障礙。
1.股票來源問題。實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數量的股票，以備期權持有者行權時使用。美國是通過股票回購和新股發行來儲備股票。我國現有政策和法律在新股發行和股份回購方面還存在一些障礙。中國目前的新股發行政策中還沒有允許從上市公司的首次公開發行中預留股份以實施公司的股票期權激勵計劃，在實踐操作中也沒有范例。同時增發新股的政策也沒有相應的條款。另外，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實施股票期權激勵計劃所需股票的途徑也是相應的法律規定所不允許的，比如我國《公司法》第149條明確規定“公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。同時《公司法》明確規定上市公司不能贈予股票，也制約了企業實行股票期權。由于相關法律和發行體制的制約，我國公司不可能像國外公司那樣根據需要自行決定是否發行新股或回購股份，這就使得相關股票來源問題成為在我國企業中推行經理股票期權計劃的最大障礙。
2.股票流通問題。股票期權的激勵效果與股票的流通性緊密相關，股票一旦不能流動，其價值大打折扣，股票期權的激勵效果也將明顯降低。但《公司法》第147條規定，上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間內不得轉讓。股票期權的行權價依市價確定，而股票市價又頻繁變動，經理人員在獲得股票后只要繼續任職就不可轉讓，這樣，在實施股票期權制度中，經理人員是否能夠接受股東授予的購股權力，就成為難點；而如果大多數經理人員不接受(即不行權)，股票期權制度就將失去實際效力。
3.稅收優惠問題。美國國內稅收法典在制定的時候，避免了經理人行使期權收入的很大部分作為所得稅上繳的可能。它規定，對于法定型股票期權計劃，個人行權時無須賦稅，只需要以售價與行權價的差額繳納資本利得稅。在西方，為了鼓勵投資，資本利得稅往往較低；對于非法定型股票期權計劃，也有一定稅收優惠；對于實施ESO(經理股票期權)計劃的公司，期權的價值還可以作為費用計入損益表并作為稅前扣除項目。而在我國，目前對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。這些規定不利于股票期權計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經理人的實際收入，最終激勵目的難于達到。
4.內幕交易問題。內幕交易是任何國家的證券法律所禁止的行為�！蹲C券法》第68條確認的證券交易內幕信息的知情人包括“發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關高級管理人員�！薄蹲C券法》第70條規定“知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券”。也就是說，即使上述兩個法律障礙得以修改，在實施股票期權計劃過程中，內幕交易又必將成為另一個法律問題。在允許期權權利人通過擇機賣出股票以實現最大激勵利益和禁止內幕交易之間，構成了一對十分現實的矛盾。
法律對策
規范的股票期權計劃的主要條款包括：受益人、贈予時機、行權價確定、授予期安排、結束條件等，具體管理和執行期權時，還包括期權的執行方法、行權時機的選擇以及公司對期權計劃的管理。外部環境中還涉及政府的稅收規定。這是一個嚴密龐大的項目，公司一般設立薪酬委員會來專門負責這項工作。薪酬委員會成員一般由公司外部獨立董事組成，以保證公平性。由于立法空白，使得股票期權這塊改革試驗田操作起來舉步維艱，甚至使整個計劃半途而廢，我們急需解決期權制度所涉及的公司法、勞動法、證券法、稅法、繼承法等諸多部門法的問題。
1.盡快制定一部統一的股票期權法規。目前我國尚沒有一部類似于美國國內稅務法的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款。而且實踐中沒有一家上市公司推出的股票期權計劃獲得官方認可。政府有關部門有必要參照國外立法與實踐制定實施股票期權制度的一些原則性的規定，并制定全國性的股票期權制度管理法規。據悉，《上市公司股票期權管理辦法》正在加緊制訂當中，這對規范的股票期權制度在我國的廣泛實施是一大利好消息。
2.妥善解決行權所需股票來源問題。按照現行法律條件，上市公司缺乏實施股票期權制度所需的股票來源。有關政策法規應當放寬限制，一要允許上市公司回購部分法人股、國家股或轉配股作為預留股份以滿足行權需要。上市公司以回購方式取得預留股份不僅成本較低，而且對二級市場影響較小。二要增強上市公司股票的流通性。要使上市公司通過國家股轉讓或國家股紅股贈與、配股權轉讓等手段獲得可流通的股票，允許民間資本和國外資本進入國有企業，逐漸減少國家股在公司股權中的比重。
3.放寬對股票流通的限制。股票期權制度激勵功能的強弱，在很大程度上依賴于行權股票的流通性。但現行我國《公司法》第147條規定：“公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓。”《股份有限公司規范意見》第30條第6款有規定：“公司董事和經理在任職的三年內不得轉讓本人所持有的公司股份。三年后在任職內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十，并須經董事會同意�！薄豆善卑l行與交易管理暫行條例》第38條規定：“股份有限公司的董事、監事、高級經理人員和將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出或者在賣出后6個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有。”這種立法趨向使股票期權制度的廣泛推行受到很大的限制。
4.建立配套的稅收優惠政策。目前我國對股票期權持有者行權后的收益，應如何征稅無法可依。根據美國國內稅務法的規定，公司贈予股票期權時，公司和個人都不需要付稅，股票期權行權時，不需付稅。如果行權后持有股票一年以上，出售股票的收益按長期資本利得征稅。持有股票不到一年，收入按普通收入征稅。這種規定值得我國借鑒。-
期權方案實例
華潤北京置地股票期權方案
華潤北京置地是北京市華遠房地產股份有限公司(下稱“華遠公司”)的外方股東，1996年在香港上市，1997年按照國際標準和香港聯交所的上市規則制定了針對華遠公司高層管理人員的認股權計劃(即經營者股票期權計劃)。但是由于華遠公司的管理層認為結合中國的國情需要給具有不同工作和責任的員工分配適量的認股權，因此，實際的執行結果是：員工(包括經理人員)按其在公司服務年限和職務計分，員工每年1分，部門經理每年4分，副總經理每年11.5分，總經理每年15分。按照每個職工的積分分配每個人的認股權數額，總經理到員工的差距是15倍。而各個員工(包括經理人員)認股權的執行仍按照香港聯交所上市規則的規定在獲授一年后行權，兩年后方可逐批賣出。與此同時，華遠公司考慮到高級管理人員對公司經營的影響較大，公司規定副總經理以上的管理人員在任職期間不得出售通過認股權獲得的公司股票。可見，華遠公司的股票期權方案具有以下特點：
1.華遠公司的主要業務是國內房地產開發，而華潤北京置地實際上是華遠通過海外資本市場融資而在境外注冊上市的公司，但同時卻成為了華遠公司的母公司。由于香港對管理層的股權激勵包括對上市公司下屬子公司的股票期權計劃，因此，華遠公司參與認股權計劃的員工拿到的實際上是母公司的股票認購選擇權。
2.華遠公司在依照香港的規定設計認股權計劃的同時又突出了國內激勵體制的特色和公司所處行業的特色，即認股權不是按照公司股東的規定發給高層管理人員，而是把高層管理人員的認股權按照一定的評分標準分給了公司的全體員工。這是考慮到中國國情不在認股權分配時引起公司內部矛盾的一種辦法。但同時也就改變了原有認股權計劃激勵公司主要經營者的內涵，并且對所有的員工都按崗位和工作年限分配使一部分認股權處在無效激勵狀態。因為一方面，認股權分配沒有與員工對公司的貢獻掛鉤；另一方面，過少的股份持有比不持有更容易產生持有者作為員工的搭便車行為。
由于華潤北京置地的認股權計劃是1997年實施的，而按照香港聯交所的規定，激勵性股票期權的行權價不能低于授予時公司股票公平市價的80%，而當時華潤北京置地的股價處于較高時期，其后又爆發了亞洲金融危機，因此直到現在當時發放的認股權仍處于虧頭(out of the money)狀態，導致對經營者的激勵效果不明顯。
新浪網的股票期權方案
新浪網是國內知名的門戶網站，為了實現在海外的融資上市，1999年公司經過業務重組，將在開曼群島注冊成立的SRS國際有限公司改名為SINA.com，并涵蓋新浪網中國大陸以外的網絡信息提供業務以成為在美國NASDAQ上市的主體。作為新興的網絡公司，新浪網與其他網絡公司一樣一直處于虧損狀態，而為了業務擴張、增加訪問量、吸引眼球，公司又必須不斷地引入投資維持現金流出，這樣在現金緊缺的情況下，公司要留住寶貴的管理人才和技術開發人員只有采用股權激勵手段，加上公司的風險投資股東是國外運作規范的風險投資公司，在其指導下設計的股票期權計劃就嚴格遵照了美國的模式。目前新浪網在上市前后尚在實行的股票期權方案包括數批不同的員工期權和經營者期權。
1. Sinanet.com 1997年股票計劃(Stock Plan)：這一計劃是新浪1999年3月收購的Sinanet.com公司原有的股票期權計劃，于1997年3月開始實行。新浪將1股Sinanet.com的股票轉換為0.6432877股Sina.com的股票并延續了Sinanet.com的股票期權計劃。該計劃發放的股票期權或者為符合美國稅法的激勵性股票期權，或者為非法定股票期權，但都符合美國通行的一些股票期權設計標準。該批股票期權的有效期一般為十年，當獲授人原有公司股權達10%以上時，有效期為5年，期權的行權價不低于授予時的股票市價；而對持有股權10%以上的獲授人則不低于市價的110%。獲授的期權在可行權后5年內即可執行完畢。
另外，這一計劃還包括授予符合計劃的員工、管理層的股票購買權，即獲授人在獲得股票購買權的30天內可以按約定的價格與數量購入相應數額的公司股票。這里的約定價格應不低于授予時公司股票市價的85%，而對于持股超過10%的獲授人則價格不得低于市價。
2. SRS國際有限公司1997年股票期權計劃：這一計劃是SINA.com的前身SRS國際有限公司在1997年8月開始實行的。截至2000年2月29日，尚有257464股期權發行在外，為此計劃已增發的新股達246162股，計劃剩余的431520股全部轉為SINA.com1999年股票計劃中的股票期權，而在公司收購Sinanet.com后，該計劃中已經發放的期權全部可以行權。該計劃的有效期為10年，即截止日為2007年8月31日。
該計劃中股票期權的行權價為/data0/apache/cgi-bin/publish/doc_add.pl.16，原因是當時新浪尚未上市，沒有市場價，同時這一價格已經獲得了股東大會的批準。
3. SINA.com1999年股票計劃：該計劃是新浪1999年開始執行的，截至2000年2月29日，在1999年股票計劃下可發行的股票數量為9131520股，在2001至2005年每個財政年度的第一天，這一總量可能按下列三者中的較小者增加：(1)750000股；(2)前一財政年度最后一天發行在外股份總數的3%；(3)由公司董事會決定的更少的數量。另外，在1999年股票計劃下董事會每年決定授出的股票期權和股票購買權總量不能超過3000000股。
這一股票期權的行權規定與1997年股票計劃類似，但同時計劃規定，如果公司兼并其他公司或被其他公司合并或出售公司的全部資產，續存的公司應延續公司現有的1999年股票計劃，否則該計劃將加速行權，即在交易完成前已授出的期權將全部可以行權。實際上，這一規定使該股票計劃具有了反收購的特征。4. SINA.com1999年經理股票計劃(Executive Stock Plan)：該計劃的主要規定與1999年股票計劃基本相同，只是已發出期權的行權價和1999年股票計劃中的期權數量有所不同。另外，該計劃授出的期權的行權價可以低于當時的市場價15%。
5.1999年員工股票購買計劃(Employee Stock Purchase Plan)：該計劃給公司符合一定條件的員工(每周工作不少于20小時，每年工作不少于5個月)按規定的購買期以低于市場價一定幅度的價格自動購買公司股票。而購買股票的價款將從員工的工資中扣減，但扣減幅度不得大于20%。同時，該計劃也有與前述兩個計劃類似的反收購特點。
6.1999年董事股票期權計劃(Directors' Stock Option Plan)：該計劃授予公司的非雇員董事以非法定股票期權。
以上是新浪已在執行的股權激勵計劃的主要內容，每一個計劃都獲得了股東大會的批準，并有詳細的執行數量、上限、員工離職后的執行辦法以及回購條款等。它們都基本類似于美國目前已較為成熟的獲得證券管理部門認可和符合稅法規定的股票期權和股票購買權計劃。不過，新浪是2000年5月在美國NASDAQ上市的，而大部分經營者期權的行權價當時規定為.33，顯然已遠高于目前的股價，也就存在與華遠公司相似的期權的激勵效果受股價下跌影響的問題。當然，由于新浪的一些股票期權是在公司首次公開發行前授予的，當時確定的行權價低于，所以仍處于賺頭狀態。-
股票期權小常識四則
經營者股票期權——ESO(Executive Stock Option)：用于激勵公司的高層領導者或核心人員的一種制度安排，即授予經營者的在未來以一定的價格購買股票的選擇權，一般在簽訂經營者聘用合同時確定此種權利，相關條款包含受益人、有效期、購買額、期權實施等幾個基本要素。受益人一般是公司董事長、總裁以及一些高層管理人員和核心科技人員。期權的有效期一般為3-10年。購買額是指期權受益人可以購買股份的多少，一般占總股本的1%到10%之間。在美國，根據其國內稅務法則，股票期權可以分為激勵股票期權(ISO,Incentive Stock Option )和非法定股票期權( NQSO,Nonqualified Stock Option)。期股或業績股(Performance Stock)：在公司經營者的優惠持股權益與其經營業績之間確定聯系的股份分配方式之一。經營者為公司服務一定期限后，使預先設定的公司的某個或數個業績指標(如每股收益、股票市值等)得以實現或達到一定增長比例，經營者就可以獲得一定數目的股票。舉例說明，公司承諾將授予某經理人員1000股期股(以當時的股票市價為準)，其授予的前提條件是該經理人員必須在公司服務滿5年，并且此5年內公司股票年平均每股收益增長15%。如果這項前提條件沒有100%實現，公司就不授予期股，或者按照比例減少授予的期股。當然，類似條件都要事先約定。
虛擬股票(Phantom Stock)：指公司賦予本企業經營者的僅有購買名義而非真實股票的期權。被賦予者不享有這類股票的所有權，但與其他普通股股東一樣享有股票分紅權。這實質上是一種分配方式，將經營者在本公司聘用期間的收益模擬為股東收益，旨在調動經營者的積極性，使其與股東同心同德。經營者被賦予的虛擬股票的數量越多，分紅在其總收入中所占的比重越大，一般來說，其對于公司的忠誠度越高。
股票增值權(Stock Appreciation Rights)：指公司給予本企業經營者的一種權益，即經營者可以獲得規定時間內規定數量股票股價上升所帶來的收益。顯然，經營者不擁有股票的所有權。上市公司兌現股票增值權可以依據公司股票的市場價格，非上市公司則需要聘請外部獨立財務顧問對公司股票的價值進行評估。為了保證股票增值權的激勵作用，一般明確被賦予股票增值權的雇員有權在規定期限內選擇行使股票增值權的時機。
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