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職業經理人作為一個新的社會階層已經出現，職業經理人的利益和行為目標在很大程度上與企業所有人的利益和行為目標存在著偏差，職業經理人可能出現“逆向選擇”、“敗德行為”以及企業治理上的“內部人控制”等。所謂“內部人控制”就是經營者獲得了支配企業的巨大權力之后，又沒有相應的約束機制，尤其是在他們的利益需求無法通過正常途徑得到滿足的時候，一些意志不堅定的經營者就會通過種種不正當手段謀取自身效益最大化，損害所有者利益。所以，給予經營者激勵的同時，完善的約束機制是必不可少的。
約束主要有外在約束和自我約束。外在約束主要有七項內容，這期先談前三項：
1、來自董事會、監事會的約束：建立公司治理委員會。它是董事會中一個專業委員會，專門負責評價公司治理標準、公司治理程序。由于要負責評估董事會的人才需求，該委員會常常是由提名委員會發展而來的，但是其職責范圍遠遠大于提名委員會。有的公司在提名委員會之外成立專門的公司治理委員會，負責董事提名之外的那些范圍更為廣泛的公司治理問題，如克萊斯勒汽車公司。當然也有的公司是將公司治理委員會和提名委員會都與其他委員會(一般是薪酬委員會)進行了合并，如花旗銀行的人事、薪資與董事委員會。
2、制度約束。
首先是公司章程。企業應從最基礎的工作做起，重新制定企業章程，任何人進入企業就業，首先要學習企業章程，任何人都要照章辦事。還有獨立財務顧問和獨立董事制度。
其次是機構約束。把企業的董事會建立成真正能對企業經營和各個方面發揮作用的機構，使人力資本和企業的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。人力資本和企業發生債務方面的分歧的時候，完全可以通過一種非常正常的機構約束來進行。我們國家董事會不起這種作用，所以一爆發問題，矛盾就很大，成為人與人之間的爭論，這是不行的。人對人的評價有可能狹隘，董事會的評價會更全面。
另外，要落實領導人員任期、離任經濟責任審計制度；建立物資競價采購和項目招標投標制度，防止黑箱操作；在人員任用管理上，職務內容與能力條件明確化，制定符合職務的能力條件，設定職位異動的標準模式和途徑；制定職務輪換計劃，推行互換教育，啟用自動申請制度，通過不斷的培訓和有計劃的工作輪換，培養員工的全面才能和協助員工選擇最適宜的崗位。
在組織管理上，要制定專門、熟練和綜合多能職務任用標準和方法，編制管理者督導手冊，明確劃分任務、職責與權限，給予授權。
3、合同約束。
任何人到這個企業就業都要簽合同，尤其對人力資本，這種合同必須要非常嚴厲。像有的企業合同不僅僅有正文，還有附加條件，比如企業商業機密的保密協議、保護企業競爭力的協議、保護企業專利技術的協議等等。合同要保證企業競爭力，有的企業合同規定員工離開這個企業，三年之內不能到競爭對手的公司就業。合同應該是完整嚴謹的規定，沒有這種規定的合同就是高風險的。在美國，合同不是當事人雙方約定的，而是中介機構按照法律擬定，雙方簽字的。王強
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