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 記者/寧南 資訊/龔偉同
美國燈塔突然的暗淡，使中國上市公司治理者們從來沒有過如此的無援。現在我們要做的，不是面對一個個轟然倒塌的美國大公司茫然無措、張著大嘴驚訝，我們必須重新思考我們走過的道路和正在走的道路
7月10日，美國副總統切尼因涉嫌在擔任哈利伯頓能源公司CEO期間財務丑聞而遭到起訴，一個代表公眾利益的法律機構指控其虛報公司收入，抬高股價欺騙并損害了股票持有者。這個國家90年代創新的、曾經引以為豪的公司制度運行新模式，至少在公眾心理上已徹底坍塌。
“腐敗問題已滲入堅如磐石的美國公司，制度本身出現了嚴重的缺陷，美國賴以生存的、透明誠信的自由市場體系現在漏洞百出……”《商業周刊》斷定，魔鬼已經從瓶子里跑出。而整個世界能夠做的就是，看著美國證監會等市場管理機構，徒勞地握著水龍頭往一個又一個被財務丑聞燒焦的“800磅大猩猩”身上滋水。
劉銘湘看著NBC電視上美國人個個一臉嚴肅直樂，這位美國紐約大學的MBA去年底剛剛回國，正在上海籌辦一間公司管理咨詢公司。“我覺得最可憐的還屬世界上那些美國公司制度的崇拜者們，尤其是好學的中國，改革開放20多年來，年年幾萬人次地遠渡重洋取經求法。現在，當我們‘土’‘洋’制造、終于形成了遍地美式MBA的大好局面時，美國人竟然告訴我們‘經書’有可能寫錯了，念多了還會走火入魔，像安然那樣把人變成妖怪。”劉銘湘說，就公司治理問題他現在有把握說服別人，“但從心理上，我已經很難說服我自己了。”
無論是學術層面的，還是實踐操作層面的，在這個特殊的轉軌時期，美國燈塔突然的暗淡，使中國上市公司治理者們的思想，從來沒有過如此的無援。現在我們要做的，不是面對一個個轟然倒塌的美國大公司茫然無措、張著大嘴驚訝，我們必須重新思考我們走過的道路和正在走的道路。劉銘湘很代表地說了一句：“得真正反思了。老話怎么說的，‘棄其糟粕，取其精華’，大家該老實做‘司夷人之長’的事，不能再像以前一樣囫圇吞棗了。”隨后的任務是，我們還必須知道中國企業該怎樣走
反思一：CEO一個怪胎？
案例：世通的CEO與董事會
6月25日，世通公司曝出38億美元假賬特大丑聞。自2001年初開始，用于建設公司內部電信系統的大量成本被計為資本支出，而不是一般性支出。通過這種方式，世通虛增現金流和利潤高達38億美元。這家沒有坐上第一大通信公司的位子，倒坐上了最大造假案的位子。內部審計發現，世通公司對外公布去年四個季度盈利14億美元，今年第一季度盈利1.3億美元，而實際上這五個季度世通都處于虧損狀態。
20世紀90年代，通過大規模并購，這家二流公司像催肥般地迅速躋身世界級大公司。1999年6月，世通公司的股價達到62美元，市值1153億美元。然而，面對眾口鑠金的造假傳言，自知不太干凈的CEO伯納德·埃伯斯今年4月份不得不灰溜溜辭職而去，并留下一屁股債。
美國某家有問題的公司即將上任的CEO最近跟一名公司管治顧問開玩笑說，他的董事會“像是漂滿死魚的魚缸。”這句話用來形容世通董事會是最恰當不過了。2000年底，世通公司董事會批準給予CEO埃伯斯3.66億美元貸款，使其股票投資賬戶能有足夠保證金。
最令人難以忍受的是埃伯斯過于貪婪了，像其他剛愎自用出了丑聞的CEO一樣給了自己太多的錢。截至2002年4月，埃伯斯共持有該公司近2690多萬股普通股，12名董事和執行董事持有近5000萬股普通股，共計占該公司普通股的1.7%。
CEO是美國公司精神的歷史產物，而且隱藏著美國經濟上世紀80年代以來繁榮和衰退的全部秘密。
公司一經上升成為一種社會組織，并隨著公司規模的擴大，所有者和經營者之間就必然產生權力的分配和平衡問題。這是一場永遠演不完的大戲，雖然200多年來主角和情節在不斷變換翻新，但主題思路從來沒變，那就是董事會和經營層在爭奪公司影響力上的此消彼長。這其中有一個很有意思的公司發展規律：當經濟衰退的時候，董事會往往會牢牢控制住公司權力的權杖；而當經濟走向繁榮時，權杖又會被經營層掌握。因為社會的心理是：衰退的經濟中，最重要的是謹慎地防止公司財富不流失，顯然董事會對此更有責任心；而繁榮的經濟中，公司需要更富冒險精神的進取心，需要對市場敏銳的反應能力，經營層對此更能勝任。
這場爭奪的一般結局是，經營層凱歌高奏的業績造成經營思路逐漸剛愎自用，最后隨著經濟景氣的趨壞而徹底失敗，社會上主流的公司治理思路重新傾向于董事會權力的回歸，讓董事會修繕損壞的籬笆。而這種爭奪最致命的危害就是，每一次的權力轉移都會造成許多公司元氣大傷，甚而毀滅整個公司。美國王安電腦的興衰就是最好的腳注。
進入90年代，一時蓬勃而起的美國經濟讓美國公司又遇到了這個問題。更有富冒險精神的美國人很聰明地想到了打通董事會與經營層之間的“柏林墻”，讓二者握手言和、融為一體。于是美國人的公司治理結構中開始流行CEO——首席執行官。
這個構思的確很精巧，CEO握有董事會重權并直接決定公司的經營，即可以充分領會和保護大股東和投資者的戰略思路和利益，又可以在經營第一線以最快的速度完成對市場的反應和選擇。更為美妙的是美國人打破了世界上幾百年來公司治理上權力主角非此即彼的困局，似乎實現了委托人利益與代理人利益完美融合的世紀夢想。
然而這更多只是一廂情愿而已。美國公司拆了投資者與經營者之間的權力“蹺蹺板”時，事實上也就是摧毀了二者之間相互監督、相互制約的共生平衡。最重要的是這并沒有否定舊有的游戲規則的有效性。董事會以為派遣CEO進入管理層是股權尊嚴和利益的保護，但實際上具有“獨裁”權力的CEO早已失身于監督之外，進入管理層后經過經營權力的熏陶，不可避免會傾向于管理層權力的放大，并最終造成事實上管理層勢力的重新掌權。原因很簡單，CEO的激勵源于管理層經營狀況的好壞，更直接地說就是公司股票價格。
安然的肯尼斯·雷就這么做了。在經濟繁榮的90年代，為了自己的期權或公司股價的上漲，他通過各種經營手段推動公司股票攀升，甚至利用“獨裁”的權力脅迫董事會同意經營層越來越冒險的措施，直至公司造假最后失去控制走向崩潰。CEO的這種狂妄像“瘋牛癥”一樣，在經濟衰退時，席卷了整個美國公司制度。
——瑞典經濟社會學家湯姆·伯恩斯
邯鄲學步的唐裝CEO
CEO這種公司治理結構模式早在80年代中期就開始在美國公司中實踐了，中國“學徒”們在當時國有企業改革中也一點一點引進了它的思路，這就是所謂的“廠長負責制”。為了推進效率，把廠長與黨委書記的權力合二為一，賦予一人全權經營。不可否認它煥發了企業巨大的活力，并得到了中國集體、民營企業的全面響應。
這種思路在中國以后的公司化建設中進一步得到了肯定，以一種先進方向的姿態在中國公司治理結構中被認同。董事長兼任總經理在上市公司中因為具有“改革先鋒魅力”而風行一時，就是二者分立，大家也默認或習慣董事長權壓總經理直接插手公司經營。
同樣的問題發生了，我們的這些“準CEO”們絕對把持了董事會，使公司治理變成了“總裁治理”或“一把手治理”。大股東就是董事長，董事長就可以指點公司一切活動，不論是董事、獨立董事還是監事會，都只能以嘍羅的身份在旁邊搖旗吶喊。
“在中國這樣公司組織基礎稚弱的國家，這種治理結構問題可能會更多。美國公司現在不論怎樣，百年來建立的社會公司監督機制還存在。而中國卻沒有。特別是沒有權力限制范圍的中國董事長們，稍有疏忽就會濫用權力。”正在中國訪問的瑞典經濟社會學家湯姆·伯恩斯認為，中國公司治理學習美國的這一新模式太超前、代價太大。
“很簡單，董事長要維護的是股東權益的增值和不被流失，而總經理追求的是公司不斷地成長。二者在經營過程中，不可避免在對待市場風險上會發生矛盾。”錫恩企業管理顧問公司總經理姜汝祥非常同意湯姆·伯恩斯對中國上市公司的判斷，通常的董事會與經營層的分權機制能很好地分散這種風險，“但合二為一，尤其是在缺乏公司治理監督的市場下，對待過高風險，董事長權力不是不作為，就是濫用。”
這種事例不可枚舉。廣東某上市公司董事長袁某在酒后對記者吐了真言：“我是集團董事長，也是集團控股公司董事長兼總經理，現在我有時候都不知道自己該弄那一攤。去年一直想上個1.2億元的項目，市場條件也不錯。但風險也很大，搞不好砸了，怎么辦？我們公司效益很好，市里和國資局在屁股后面都盯著我，最后想了想，還是算了。”他認為如果他只負責經營，肯定他會干，“失敗了也不過是經營失誤”。但現在弄不好，還要加上國有資產流失的罪責。其秘書事后透露了一件事，據說該董事長今年要升正局了，“穩定壓倒一切”。
姜汝祥認為這種心態在中國上市公司中很普遍：“許多國企上市公司董事長既要承擔董事長的責任風險，又要承擔總經理的責任風險，往往會選擇不作為來回避市場風險，以保證自己利益不損。”他認為另一個普遍現象則表現得更為惡劣，就是董事長權力的濫用。像銀廣夏、藍田以及大股東掏空上市公司等等，幾乎毫不例外地屬于董事長權力失控濫用之禍。
“因此，中國公司必須認識清楚自己的弱點，學會走路之前不要企圖去飛。”湯姆·伯恩斯告誡道，你必須相信公司有自己的生命規律，公司治理權力的制衡就是公司發展的基礎和精髓。他建議中國的上市公司首先學會和建立公司治理的分權結構，也就是說，公司權力最高層要有監督、有制約，大家要清楚各自承擔的責任范圍和權力范圍，“不論是CEO、還是董事長兼總經理，大權獨攬都不是很好玩的事。”
湯姆·伯恩斯認為，只有做好了這個最基礎的工作，才能談得上其他。說完他頑皮地為記者擺了個蹲馬步的姿勢，這位中國功夫愛好者笑言，中國公司治理者已經學了太多不該學的“花拳秀腿”。
反思二：怎樣看待魅力型領袖？
案例：法國威旺迪CEO梅西耶
2001年圣誕節前一個多星期，威旺迪CEO讓·馬里耶·梅西耶一口氣完成了三筆收購，金額高達100多億美元。如此大手筆的收購讓許多人驚詫不已。就連梅西耶也按捺不住激動的心情。他說：“12月17日前，美國投資者還沒有把我們看做是可靠的媒體公司。我們被視為外來的法國公司。這一天標志著我們作為第一梯隊媒體公司的地位已得到認可。”通過這幾筆收購，梅西耶如愿以償地將威旺迪的大旗插上了美利堅的土地上。
梅西耶有本自傳《J6M.com:通往新經濟中心之旅》。梅西耶別名J2M。這是他名字的首字母縮寫。不過，法國人則戲稱他為J6M，意思是：讓·馬里耶·梅西耶，我，我自己，世界魔術師。《財富》雜志封他為“法國首位搖滾明星CEO”。在很多方面，他與法國等歐洲國家CEO們有很大不同，個性的張揚有時甚至給人一種狂傲的感覺。在其自傳中，梅西耶說：“不要要求老板謙虛。”梅西耶行事不乏獨斷。2000年12月，威旺迪以340億美元收購加拿大西格拉姆公司( Seagram)，并更名為威旺迪環球公司。西格拉姆前首席執行官小埃德加·布朗夫曼出任威旺迪環球公司執行副主席。合并后，布朗夫曼和西格拉姆公司一幫前朝遺老經常與梅西耶發生沖突。布朗夫曼說，梅西耶接手后，他發揮作用的余地不多了。西格拉姆一位前經理說得更直率：“他(梅西耶)想獨攬一切。”
威旺迪的前身是里昂水務公司，最初業務是為里昂市提供用水。1994年，梅西耶進入該公司，兩年后執掌公司大權，并開始對公司業務進行重大調整，將經營重點逐漸轉移到環境及電信領域。2000年1月時代華納與美國在線合并，讓熱血沸騰的梅西耶萌生了當傳媒巨頭的夢想。其后，威旺迪以600億美元大舉收購，其中在美國媒體業的收購達到了500億美元。在大約一年半的時間里，威旺迪從貌不驚人的法國公用事業公司一躍成為僅次于美國在線-時代華納的全球媒體巨頭。
然而，今年3月份，梅西耶黯然宣布，威旺迪虧損136億歐元。以法國公司歷史上最大的虧損，梅西耶再次沖擊了人們的眼球。很顯然，威旺迪的虧損與梅西耶激進的并購有關。7月1日晚，梅西耶的下課鈴聲終于敲響了，穆迪投資服務公司也將威旺迪的信用評級調降至垃圾級——Ba1級。
當今世界最偉大的商業領袖是韋爾奇莫屬了。韋爾奇是在通用公司內部長大的，他是通用電器的產物。不管怎樣，通用電器這個組織有能力吸引、留住、開發、培養和選擇韋爾奇當領袖，通用電器早在韋爾奇之前就欣欣向榮，很可能在韋爾奇之后還會繼續欣欣向榮許久。
畢竟，韋爾奇不是通用電器歷史上第一位絕佳的CEO，很可能也不是最后一位。事實上，我們根據回報率替通用電器不同CEO領導的時代排名后發現，韋爾奇在7個不同時代排名第5，并不是通用電器歷史上的頂尖人物。韋爾奇的角色并非不重要，但在通用電器整個歷史中，韋爾奇的角色只是其中的一小部分。
——美國斯坦福大學教授詹姆斯·柯林斯
“張瑞敏”式的陷阱
在中國，董事長或者企業領袖的孤獨感是與其社會影響力成正比的，不是因為他站在金字塔尖的四顧無人，而是因為他似乎總是那種“前無古人，后無來著”的個人主義英雄，不論是還在成功光環中的張瑞敏、倪潤峰、張宏偉、劉氏兄弟……還是已經嘗到失敗滋味的胡志標、史玉柱、姜偉……他們的榮辱興衰幾乎就是企業的榮辱興衰。美國麻省理工學院斯隆管理學院教授埃德加·H·沙因把這種現象總結為：“一個人的生命周期被復制成了一個企業的生命周期，就會掉進是魅力型領袖的陷阱。”
華南理工大學工商管理學院副院長陳春花教授多年來一直觀察張瑞敏和他的海爾：“公司管理的核心問題就是解決權力與責任的關系，通俗地講是把合適的人放到合適的位置上。在這個問題上我對海爾最為擔心，因為沒有人敢判斷現在有沒有合適的人能接張瑞敏的班。目前權力和責任全壓在他一個人身上。”
“我們講管理，就是把權責很好地分配出去，才能把企業做好。我不是說張瑞敏不行，相反他是個很好的企業家，但問題是，一個人的精力總是有限的。”陳春花強調，走到這個位置的人應該更多想到的是如何建團隊、促變革、定方向，這應是他的3項工作，他不應再是首席運營官，不應該再給別人講物流應該如何做。
“一個企業要靠一個團隊，《水滸傳》還有108條好漢，《西游記》也不是唐僧一人取經。”陳春花認為，海爾目前的團隊不是很清晰，“也可能它有，但給人的印象是張瑞敏好像孤膽英雄一樣”。
相比，長虹在這個問題上已經讓大家看到了陷阱的可怕。1999年，倪潤峰退隱江湖，長虹經營發展隨之接連受創，繼任者袁偉邦和趙勇無法控制局面，內憂外患之下倪氏多年培養的繼承人趙勇也被迫出走。最后，倪潤峰60多歲高齡重新披掛出山。有業內人士對此感嘆：“這個品牌價值高達260億的大型企業是不是永遠走不出‘倪潤峰’三個字？”
“中國公司治理中最悲劇的莫過于此了，”錫恩企業管理顧問公司總經理姜汝祥說，“所有的產品、服務和偉大的構想，不論多么先進，終究會過時。同樣，所有的領袖，不論多么魅力超群、業績輝煌，最后都會過世。”姜汝祥說，“但是一家具有自我更新能力的的公司卻不見得會灰飛煙滅，只要這家公司具有組織的力量，超越任何一個領袖，年復一年，經過十代百代，都能保持活力不會衰敗。”
姜汝祥在美國哥倫比亞大學商學院企業咨詢中心從事過《跨國公司競爭力》研究，他的發現是：世界上絕大多數長盛不衰的公司在海爾、長虹這個年齡，公司領袖做得最多的是創造一個能夠自行進化和變革的組織，制定堅強的組織機制，刺激變革和進步。雖然有時會參與一些攻城略地，但他們更愿意把交火的機會交給手下。
“他們把自己的任務確定為：能夠創建什么樣的程序，使公司離開我仍然能擁有很多優秀的領導者？要靠什么原則建立公司的長治久安、不斷繁衍壯大？公司應該如何運作？應該制定什么指導方針和機制，創造公司的百世基業。”中國公司在這個陷阱里折戟的太多了，如果現在市場所推崇的精英公司或領袖公司不能走出這個滿是鮮花、喝彩和個人榮耀的陷阱，那么遭遇沈陽飛龍、中山愛多和珠海巨人的結局只是個時間問題。
反思三：利潤最大化究竟對不對？
案例：安然公司
2001年12月2日，在《財富》500強中排名第16位的安然公司提出破產保護，引發美國股市全線下跌，甚至連亞洲、歐洲的銀行股也受到牽連，東京金融股指數跌到了18年來的最低點。這是美國有史以來最大的一宗破產案。
安然危機始于2001年10月中旬。這年10月16日，安然公布第三季度業績報告，虧損6.38億美元，股東權益減少12億美元。這條消息讓投資者愕然不已。在公司財務報告中，有兩筆共計6.18億美元的神秘費用令市場分析師們頓生疑竇。當時，有媒體披露稱，該公司存在許多關聯交易，安然約一半的稅前利潤來自關聯交易。11月9日，該公司首次承認，過去四年半的財務報告有虛假成份。從1997年至2000年，在安然公布的利潤中，水分高達5.91億美元！此外，該公司還掩蓋了因投資失誤及與關聯公司交易造成的巨額損失。而同一時期，安然股價卻大漲4倍。從1996年至2001年，安然連續6年被《財富》評為“美國最富創新精神的公司”。
在安達信的協助下，這家世界最大的能源交易公司“發明”了一套艱澀難懂、極其復雜的財務報表。在安然利潤浮腫的同時，公司管理層也從飛速上漲的股價中獲利豐厚。在該公司破產前一年，共有約100名經理人員和能源交易商從該公司共獲得3億多美元的現金報酬，其中拿得最多的是該公司前CEO肯尼斯·雷。2001年，該公司高層經理共獲得超過6億美元的工資、紅利、股票和獎金。
美國資產在100億美元以上的公司中，CEO的薪酬構成中有65%為長期激勵，基本年薪只占17%。1999年，美國薪酬最高的50位總裁的平均股票收益占總薪酬的94.52%。這種薪酬結構刺激了CEO追求公司利潤的最大化。安然是典型中的典型。
我首先想探討一下公司存在的原因，換句話說，我們為什么會在一起？很多人誤以為公司存在的目的只是為了賺錢，這一點只是一家公司存在的真正原因。在探討這一點時我們不可避免地會得到一個結論：一群人結合在一起，以我們稱之為公司的機構存在，是為了能夠合力完成一己之力無法做到的事情——對社會作出貢獻。
這個名詞聽來平凡，但卻是根本因素。你隨處(整個企業界)都可以看到有人只對金錢有興趣……沒錯，利潤是我們所作所為的基礎，衡量我們貢獻大小的指標，也是支持公司成長的手段，但它本身一向都不是重點。事實上，重點是求取勝利。而勝利與否要由顧客的眼睛來判斷。利潤不是經營層正確的目標和目的，僅是使所有正確目標和目的得以完成的手段。
——惠普公司創始人大衛·普克
超越利潤
中國最優秀的公司都在講利潤，“公司的目的就是賺錢”的格言像燈塔一般照耀中國。1995年，海爾決定進入保健品市場，投資建立海爾藥業。在當時沈陽飛龍、三株、太陽神等企業的保健品的暴利神話指引下，海爾藥業針對亞健康為號召，力圖囊括所有適應人群。但投了大量資金后，生存依舊艱難，始終掙扎在虧損邊緣。1997年，海爾決定在利潤頗豐的電風扇市場中大干一場，在廣告攻勢下推出海爾“自然風”電扇。事后證明此乃海爾遭遇到的最大滑鐵盧，目前的市場已經看不到海爾電扇了。
當然還有張瑞敏開的、目前經營慘淡的海爾大嫂面館、被格蘭仕打得一敗涂地的微波爐、大規模虧損而完敗的海爾電腦。不論這些投資的決策初衷何在，也不論其失敗的原因，令人感到驚訝的是，這個代表中國公司先進方向和楷模的榜樣，似乎和市場上的蝦兵蟹將一樣，并不清楚自己能力范圍。這種利潤最大化的追求，讓它多次亂了方寸。
“作為一個準備進入世界500強的企業，過分地崇尚利潤可能是個很大的陷阱。”多年的企業研究，讓清華大學教授魏杰深知中國公司的脾性，“我發現這(利潤最大化)是我們中國公司一個較為普遍的通病。幾年前都是很好的公司，為什么出問題？就是因為利潤最大化目標與企業現實狀況沖突太大，結果忽視了對自己企業理性化目標的追求，比如生存、雙贏、可持續發展等等企業核心目標。沈陽飛龍就是個典型，當時許多人都提醒它要注意自己的理性化目標，結果它根本沒有注意，或者就沒有，后來結局很慘淡。”
“如果當時這個企業把大量資金投在有利于企業可持續發展的項目上來，結果可能會不一樣。”魏杰警告企業不能永遠追求高額的利潤，一定時期必須考慮自己理性化目標的需要，“否則肯定會完蛋”。
事實上，不能否認美國的百年級明星公司也都在大張旗鼓地追求利潤。惠普公司創始人之一大衛·普克甚至強硬地宣稱：“如果不能接受利潤這個最重要的目標的話，任何人，無論是現在還是將來，在這家公司的經理層都沒有一席之地。”但我們總是會忽視偉人后面的話：“盡量增加股東的財富一直是我們放在很下層的目標。沒錯，利潤是我們所作所為的基礎，衡量我們貢獻大小的指標，也是支持公司成長的手段，但它本身一向都不是重點。事實上，重點是求取勝利。勝利與否要由顧客的眼睛來判斷。這當中有邏輯上的對稱性，如果對真正的顧客提供真正的滿意，我們就會獲利。”在哈佛大學商學院的惠普案例中，大衛·普克就利潤最被推崇的一句話是：“利潤不是經營層正確的目標和目的，僅是使所有正確目標和目的得以完成的手段。”
那么，怎樣去超越利潤？錫恩企業管理顧問公司總經理姜汝祥的觀點是，通過核心競爭力建立持續競爭優勢來打通利潤通道，而不是靠比較優勢占一時一地的利潤便宜。他解釋說：“如果沒有核心競爭力獲得比較競爭優勢，這時候無論你曾經獲得多肥厚的利潤，一旦衰落，利潤將喪失殆盡，但有核心競爭力的企業大多能夠保證持續的贏利能力。”
所以，像柳傳志當年不做漢卡做“科工貿”，像張瑞敏上世紀90年代做“海爾工業園”，以及他們的規模優勢，品牌優勢，在市場中的領導者地位，經銷渠道的管理甚至技術專利，無疑都是聯想或海爾能走到今天關鍵的一步，但這些對公司的生存和利潤增長起過重大作用的舉措，并沒有什么特別的“帶有規律含義”的意義，都不足以支撐海爾或聯想50年、100年的長期繁榮。
“因為當產業與消費趨勢發生改變的時候，真正可以支撐你繼續增長或繁榮的，是你可以在很短時間，最大價值滿足消費者需要的那些專長。”姜汝祥認為，中國企業必須學會在企業內部組織運營中，通過融合知識，技能與經驗為一體來培植這種核心競爭力，“而不是像個個體戶一樣，殺豬、販羊、倒服裝、賣大米，見什么賺錢就上。”
反思四：股權分散是不是個好主意？
案例：惠普合并
2001年9月，惠普與康柏宣布合并。11月8日，擁有惠普公司超過1億股股票的休利特家族明確表示反對合并。其后，CEO卡莉·菲特里納與惠普創始人后代之間的斗爭就沒有停過。惠普創始人休利特之子沃爾特·休利特和戴維·帕卡德之子戴維·伍德利·帕卡德共持有惠普18.5%的股票。
今年3月19日，惠普股東進行了長達2個小時的投票表決。5月1日，惠普公布與康柏合并案的股東投票正式結果：贊成票約為8.38億張，反對票約為7.93億張。5月7日，新惠普正式在紐約證交所交易。長達數月之久的代理投票權爭奪戰落下了帷幕。
菲奧里納的支持者主要來自掌握著大量股份的銀行、退休基金以及其他法人投資機構。“機構股東服務”公司的支持則是菲奧里納成功的關鍵。惠普最大的投資法人之一，持有惠普3%以上股權的巴克萊國際投資集團以及占惠普股權9%的指數基金(index funds)均委托機構股東服務公司投票支持。
美國的這種職業經理主導、股權分散化的模式，并非我們想象的完全是市場經濟自然演化的結果，很大程度上它還是美國政治法律制度安排的結果，而且后一種作用似乎更大，顯然存在著刻意或者故意。
目前最讓人關心的問題是，這些影響公司治理結構的政治力量是否也影響了公司的效率和資產價值？這種影響是正向的還是負向的？如果是負向的，那么美國的公司治理模式是否有另外一種選擇？或者說，美國公司治理結構并像想象的那樣優越，還有不少漏洞？最令人痛苦的是，我們現在不清楚所有這一切該為這次美國公司制度的崩塌負多少責任。
——美國麻省理工學院斯隆管理學院教授埃德加·H·沙因
放棄模式
辯證法的老祖宗在中國，中國人的靈活多變也一直被世人所推崇。但中國的公司治理者們似乎又極其偏愛模式，一個又一個花樣翻新的治理模式讓人神魂顛倒。“中國公司制度的建立是在美國經濟繁榮的90年代這個大背景下開始的，并一直看著美國公司將驕人的戰績推向頂峰。選擇美國公司治理模式顯得理所當然。”中國社會科學院金融研究中心研究員易憲容多年研究上市公司治理，認為中國的公司治理不論是市場指導者還是市場實踐者，在公司治理的選擇上都有些“樣板戲”的味道，“企圖抄捷徑，拿現成來套”。
“多年來，政府管理層一直在倡導如何建立美國那種以職業經理為主導、股權分散化的治理模式。當然，提倡沒有什么不好，不過，國內有其生存的制度環境嗎？可能與之相去甚遠。”易憲容認為，幾年來市場上頻繁發生職業經理人與董事層摩擦出火的事件，不論是祝劍秋出走方正、宋新宇鎩羽科龍，還是噴施寶王祥林大喊“上了職業經理人的當”等等，都證明我們迷戀的美國公司那種股權高度分散治理模式，在中國確實有“水土不服”問題。
易憲容也告訴記者：“從現實的情況來看，每個國家都發展了一種相對統一的公司治理結構。大多數日本公司和歐洲公司的所有權是集中的，日本主辦銀行不僅貸款而且還持有大公司5%股票。在德國少數銀行和保險公司成為許多公司的大股東。”在公司運作中，存在著多種不同的公司治理結構，而且其優劣各有千秋，并不存在一種公司治理結構優越于另一種。
“這也表明一國要選擇的模式不是固定的，而是要根據該國的制度環境及約束條件，在競爭中選擇適應于該國或該地的模式。”易憲容認為在其他條件相同的情況下，公司治理結構的選擇不應該是個人主觀想象的結果，而是在公司治理模式多元化的競爭中做選擇。
其實，模式本身就是自我杜撰的騙局，因為成功從來就不是靠復制完成的。股權多元化、分散化確實是一種先進的公司治理方向，但并不意味著每一種先進方向都能在我們身上發生同樣的積極作用。你必須改造，或者改造自己，或者改造制度環境。如果都不行，那么起碼你要學著去適應，走出一條自己的路來。事實上，這才是中國最有希望的成功模式。
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