|
文/黃湘源
借殼上市讓科利華與當時的大股東阿鋼集團之間爆發了一場“特洛伊木馬”戰，這場戰役讓科利華飽嘗了產業整合之難，現在，科利華面臨著又一次類似的戰役，再一次引入戰略投資者，進行二次產業整合
“特洛伊木馬”戰 1999年4月16日阿城鋼鐵當時的第一大股東阿鋼集團與科利華正式簽訂股權轉讓協議：
在此次股權轉讓中同時連環實施的另一起股權轉讓，起了“特洛伊木馬”的作用。如果采用常規方法使阿城鋼鐵從鋼鐵行業向軟件行業滲透將是一個漫長的過程，但通過這次連環式的股權轉讓，就不是阿城鋼鐵進入了軟件行業的問題，而是科利華借殼上市的問題。實際上，科利華從此根本上顛覆了阿鋼的資產結構。
事情的發展正是沿著這樣的思路進行的。股權轉讓后的不久，阿城鋼鐵更名為“科利華”，公司經營范圍相應增加電子商務、計算機軟件的開發等。脫胎換骨于阿城鋼鐵的科利華正式以高科技企業的形象面世，公司經濟效益發生了顯著變化。
你有你的“特洛伊”，我有我的“特洛伊”。阿鋼原來的大股東一點也不傻。他是存心讓科利華吃下了苦頭。阿鋼集團在擔任第一大股東期間欠下公司22156.15萬元，加上1999年資產重組及股權轉讓實施過程中多轉讓的第二煉鋼廠資產形成的20046.46萬元欠款，阿鋼集團對公司的實際債務本息至2000年6月30日達42204萬元。阿鋼集團徹底轉讓了其所持的阿城鋼鐵剩余股權，并于8月19日將其部分固定資產、無形資產按經評估的價格11555萬元抵償所欠部分債務，使欠債余額減至30649萬元。
相信科利華當時尚不至于被勝利沖昏了頭腦，竟然連一堆“爛貨”也看不出來。他之所以不動聲色，無非是另有一套化腐朽為神奇的錦囊妙計。只是，后來的事情并未按照科利華的如意算盤發展，令其終究還是嘗到了苦頭。科利華這幾年的日子可想而知。
科利華作為“特洛伊木馬”注入公司的曉軍公司，并沒有成為公司運行的主力軍。1999年5-12月，曉軍公司實現銷售9250萬元，對科利華銷售收入的貢獻率僅為29.67%。2000年1-12月實現銷售27103162.25元，僅占公司全年銷售額的7.88%。可見，這兩年科利華的巨額銷售收入基本上是依賴控股公司原有的銷售系統來實現的。在這種體外運行方式下，雖然沒有足夠的證據可以排除或者證實其中是否存在將控股公司的銷售收入轉移到科利華的賬上，但2000年年報中涉及阿鋼集團外的應收應付款項的金額分別為44992萬元和37254萬元，而2001年的其他應收賬款和預付款也有近4億元。諸如此類的應收款項的居高不下顯然包含著對科利華這兩年主營業務收入巨大增長的貢獻。這也是它的無奈之舉。
第一次木馬戰的方法和模式讓科利華飽嘗了產業整合之難，重組與被重組方磨合之難，以及雙方企業文化融合之難。
二次重組向何處去科利華眼看必須進行二次重組。現在的局勢也不容許科利華固步自封，依然故我。
科利華只要肯承認失敗，相對而言還是比較容易的，只需順水推舟，將手中的股權轉讓出去就是了。一般情況下，如果科利華的第一大股東在科利華的問題僅僅是經營上的失敗，那么，就其目前的資產質量，對于任何精明的資本獵犬都應當不無一定的吸引力。怕只怕科利華經不起盤點，對于注冊會計師認為無法表示意見的問題，投資者畢竟不會輕易地給予忽略。
從目前的市場環境來看，二次重組的質量會高于第一次，即后面發生的轉讓重組從提高上市公司長期發展能力方面明顯地好于前面的轉讓。其中的原因可能包括以下兩個：一是監管環境趨嚴，壓縮投機性重組空間。隨著管理層對并購重組市場的不斷規范，利用重組概念單純炒作的空間漸漸縮小，對重組方實質重組的要求也越來越高。二是外部競爭壓力增強，促使股權受讓方及上市公司把獲得長期發展動力作為重組的首要目的。
在誰來重組科利華這個問題上，其第二大股東應引起注意，先是阿鋼集團后是信達資產管理公司，現在是宏源證券。當初阿鋼集團將第二大股東的位置拱手讓給中國信達資產管理公司時，科利華的第一大股東曾經說過，股權分散有利于現代企業制度的實施，有利于公司法人治理結構的落實，有利于公司治理逐步走向規范化。不過，在當時順風順水，得心應手的時候，說這樣的話不免多少有點口不應心。現在信達剛剛將所持股權轉讓給宏源證券，科利華同新的第二大股東如果攜起手來，是不是能夠同舟共濟呢？說起來或許也是順理成章的，只是似乎不大符合科利華的性格。許多人現在較看好宏源，但從金融投資類企業作風和科利華的經歷，這可能又不大。
一般金融、投資公司在收購之初一般都宣稱其收購目的是為了調整公司產業結構，會長期持有等等，但由于金融、投資類公司長于資本運營而短于生產經營的組織和管理，因此很難完成對目標公司的整合。另外金融、投資類公司收購上市公司的初衷既不是為了經營上市公司現有的業務，也不是為了借上市公司這個“殼”來發展自己的某些優勢產業，實現買殼上市，而只是為了有朝一日以更好的價格賣出或二級市場運作。即使是為了經營，但由于目標公司與其本身的業務缺乏相關性，因此一旦在經營中遇到困難，或者發現有可能將公司控股權以有利價格套現時，金融、投資公司的本能會使它們更容易放棄對公司的控制。
這種態度，科利華是不能接受。因為科利華現在最有信心的是自己的產品和服務，它要引入戰略投資者，也必是能整合其產業的。別人再來一個“特洛伊木馬”顛覆其的原產業。這是科利華不能接受的。上次“木馬戰”的教訓，科利華不會忘記。
誰會整合好科利華的產業呢？目前市場控股權受讓方的主角中，IT、生物制藥及軟件等朝陽產業中不乏實力突出者，開始利用資本市場整合資源發展相關產業。雖然重組的手段與第一次相差不大，但在監管力度加大、市場發育更為成熟的背景下，運作更加規范，重組方主觀上是為改善上市公司經營能力而進行資產重組。這就要看科利華的氣魄和勇氣了。
急流勇進更需要勇氣。對于曾經雄心萬丈的科利華第一大股東來說，也許并不缺乏。但時代不同了，內外部的各種條件都起了質的變化，光靠當年導演《學習的革命》的勁頭，未必能夠改變科利華當前面臨的僵局。科利華2001年年報大幅度調整當年利潤和往年基數，或許不乏以退為進的意圖，但由于注冊會計師對其所作的主動調整拒絕發表意見，令其陷于進退兩難的尷尬。科利華如果不怕否定自己，而不僅僅是像目前這樣猶抱琵琶半遮面的話，那就不妨破釜沉舟，來個二次革命。但一來否定自己顯然不是那么容易的；二來科利華這幾年不無打腫臉充胖子之嫌，還有多少資本能夠進行二次革命，不能不是一個疑問。科利華不能不重新考驗自己的勇氣。
話又說回來，ST龍科向何處去？關鍵在于它的現第一大股東教軟公司向何處。
動感短信、閃爍圖片，讓您的手機個性飛揚！
| 
