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 記者/吳金勇 任雪松
沉寂已久的科利華再次攫住人們的目光。5月初，科利華2001年報被會計師事務所出具了“無法表示意見”的審計報告，并因此戴上了ST的帽子，科利華也變身為ST龍科。
對于科利華，人們并不陌生。這家1991年創(chuàng)立于北京的民營教育軟件企業(yè)，在1998年
憑借著對一本《學習的革命》進行的成功商業(yè)炒作，讓科利華與創(chuàng)辦者宋朝第的名字一夕之間響徹中國。
現(xiàn)在，這家已經經歷了11年市場風雨的軟件集團再一次走入公眾視線，不過，這一次一點也不風光，它掉入了資本泥潭。
《商務周刊》經過調查、采訪后發(fā)現(xiàn)，科利華被ST，低估上市公司和原大股東之間的債務糾紛固然是重要原因，但科利華自身的盈利能力和經營管理能力也是致命傷。審計報告的說法在采訪中得到印證：科利華的母公司和各子公司缺乏可以信賴的內部控制制度，存貨管理、資金使用缺乏必要的內部控制，生產、采購、庫房、銷售和財務之間責任不清且缺乏監(jiān)督。
現(xiàn)在，在資本市場遭遇寒流的科利華正試圖重拾信心，董事長宋朝第寄望于公司最新推出的一項產品戰(zhàn)略，但科利華真的會涅磐重生嗎？
科利華“消失”
5月25日，在科利華(600799)遭到上交所的批評的同一天，記者來到位于北京上地信息產業(yè)基地的科利華網絡大廈。在一樓大廳，一邊是面無表情、目光警覺的保安，一邊則零零散散走著一群海淀區(qū)教師，他們在參觀科利華教育軟件。
被ST后的科利華似乎并沒有過多異樣。“我們的一些研發(fā)人員、市場銷售人員和產品制作人員對科利華被ST感覺莫名其妙，有了幾天的思想波動，現(xiàn)在好了，一切都正常了。“太陽照常升起！”科利華集團董事、副總經理鄭永柏對《商務周刊》說。
對于一些人認為科利華是一個愛炒作的企業(yè)的說法，鄭永柏并未反駁，但他認為，科利華是個發(fā)展獨特、個性較強的企業(yè)，而且，在教育界，科利華是一個口碑很好的公司，“科利華因拒絕表示意見的審計報告而ST，說明財務上有一定問題，但絕不是說，我們的產品和我們的市場有問題。”為了能夠約見董事長宋朝第進行采訪，記者前前后后與科利華集團“消磨”了近3個星期，而最終，科利華的一次廣告拍攝為記者迎來了與宋朝第“零距離”的接觸機會。
6月1日正午1時，北京北三環(huán)路鐵道部黨校1號攝影棚，穿梭往來的工作人員正忙于布景、調試燈光。這是科利華教育軟件集團一個新品廣告拍攝現(xiàn)場，參與拍攝的，除了參與科利華軟件系統(tǒng)開發(fā)的20余名中學特級教師以及科利華請來的一些家長、同學，尤為引人注目的是，包括董事長宋朝第在內的科利華高層悉數(shù)蒞臨。
但顯而易見的是，依然沒有擺脫“ST事件”陰影的宋朝第對記者保持著高度的警覺。這多少出于對一些財經媒體科利華ST事件披露方式的不滿。“一個財經網絡甚至刊登了‘宋朝第被抓’的虛假消息，這著實讓人氣憤不過。”宋抱怨說。
金邊眼鏡，整潔高檔的淺灰西服，梳理地一絲不茍的頭發(fā)，書卷氣十足的宋朝第一如往昔，不過，在迎來送往之間，宋的神色依稀之間帶著一分落寞。
而一個不算是意外的意外是，從進入攝影棚記者見到身影的那一刻起，有一樣東西宋一直帶在身邊。那是一本書——當年讓宋朝第和科利華火遍大江南北的《學習的革命》。
誰都無法否認這本書對宋朝第和科利華所產生的作用力，它最終讓宋和他的企業(yè)在中國婦孺皆知，也正是因為借助對于《學習的革命》的炒作，科利華1999年順利借殼上市成功，完成了與資本市場的對接。
現(xiàn)在，《學習的革命》依然在科利華擁有著一種獨特的地位，甚至可以說，它就像是科利華員工和企業(yè)的一部圣經。而這方面一個具體的表現(xiàn)是，宋言必稱《學習的革命》。在攝影棚的整個下午，宋都在不斷用與《學習的革命》相關的傾注著感情的故事和煽情的語言，來喚起臺下的家長和同學對科利華教育軟件的注意力。盡管臺下的聽眾加起來不過百人，不過，在潛意識里，宋朝第所面對的是更廣泛的客戶、投資者和股東。在因為會計問題被ST后，宋朝第面臨的問題是如何給成千上萬的投資者、股民以信心。
“一個孩子，如果生活在一個積極的、充滿鼓勵的環(huán)境里，他就有了自信，更容易走向成功。”這是宋朝第在各種場合經常談起的《學習的革命》中的一個觀點，而現(xiàn)在，宋朝第說，科利華就像是這樣一個脆弱的孩子，同樣需要社會的關愛。
在宋朝第看來，ST沒有，也不會給科利華帶來致命的影響。“我們的情況很好，正如你們現(xiàn)場看到的，有那么多的學生和家長喜歡科利華的軟件。”“我不想談論過去，因為那毫無意義。”宋朝第對于記者關于科利華被ST的緣由以及科利華在資本市場的表現(xiàn)的詢問反應激烈。
但一個不可磨滅的事實是，科利華被上交所特別處理，在5月8日改名為“ST龍科”，“科利華”的名字在資本市場上“消失”了。這是宋朝第所無法回避的。
審計疑問
同樣讓宋朝第難以回避的是，科利華被ST的背后籠罩的財務疑云。
科利華的噩夢起于信永中和會計師事務所出具的一份審計報告。4月30日，科利華董事會發(fā)布公告：黑龍江省科利華網絡股份有限公司2001年年度報告經信永中和會計師事務所審計，被出具了無法表示意見的審計報告，公司財務狀況被視為異常。而上海證券交易所將對公司股票自2002年5月8日起實行特別處理(ST)。
上市公司成為ST的一個通常的原因是連續(xù)兩年虧損或資不抵債，而類同于科利華的財務審計原因常為投資者所忽視。但在2001年年報披露中，與科利華同病相憐的公司達到了創(chuàng)記錄的19家公司，他們均被注冊會計師出具了拒絕表示意見的審計報告。
同樣會讓人心存疑問的是，此前為科利華2001年中報出具了標準無保留意見審計報告的深圳同人會計師事務所，因為未通過年審，無法繼續(xù)為科利華進行年報審計，最終這一重擔落在了信永中和的肩上。
在科利華被ST的過程中隱身幕后的深圳同人會計師事務所，去年擁有上市公司的客戶量排名全國第四，億安科技、猴王股份、宏源證券等公司均為該所客戶。該事務所失去證券期貨業(yè)務資格的公開原因是事務所擁有17名有證券期貨業(yè)務資格的會計師，距離證監(jiān)會規(guī)定差3名，原期望得到3個月寬限補齊人數(shù)，但今年年檢要求發(fā)生了變化，同人所不得不失去證券期貨業(yè)務資格。
這未補上的3個名額對同人會計師事務所來說，是福是禍很難說，但它卻將科利華推到了臺前。新到任的信永中和會計師事務所對科利華最終出具了無法表示意見的審計報告。
財務分析師清議在接受《商務周刊》采訪時表示，信永中和會計師事務所出具的是一份無法表示意見的審計報告，是僅強于否定意見的審計報告類型，它反映出會計師事務所對公司財務的審計范圍受到嚴重局限，以致于注冊會計師無法取得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)對會計報表的公允發(fā)表意見。
資本迷途
公司財務上的混亂與疑問最終讓科利華扣上了ST的帽子，這同時意味著，科利華借股市融資的夢想幾近破碎。
盡管科利華迄今已經有了11年的成長歷程，但真正讓科利華發(fā)生了“質變”的卻是宋朝第4年前(1998年)的一次高明的“炒作”：炒作的介質是《學習的革命》。在黃金時段請著名電影導演謝晉為一本書作廣告、宣布將斥資1億元在100天的時間里將這本書賣上1000萬冊，這種超常規(guī)的商業(yè)行為讓科利華這一家并不出名的北京軟件企業(yè)和它的創(chuàng)辦人宋朝第幾乎在一夕之間名動中國。
成名之后的科利華并非可以一勞永逸，事實上，它的創(chuàng)業(yè)之路剛剛開始。借助《學習的革命》帶來的聲勢，1999年，科利華集團入主阿城鋼鐵(后改名科利華)，重組上市。
如果科利華能夠正常成長的話，這可以稱得上是民營企業(yè)買殼上市的一個經典案例。但今天回過頭來審視，恰恰是在追逐資本的路途上，科利華迷失了自己的方向。
公司名聲和規(guī)模的擴張，讓科利華成為了一個資金饑渴者，科利華買殼上市之后的一個最現(xiàn)實的目的，就是再融資。
科利華所處的高新技術行業(yè)，具有高投入、高收益、高風險的特點,在經營活動中主要面臨進一步發(fā)展所需資金短缺問題。
1999年8月20日，也就入主阿鋼不到5個月，大股東北京科利華教育軟件技術有限責任公司將所持股份6420.96萬股，抵押給華夏銀行北京甘家口支行,用做北京科利華教育軟件技術有限責任公司,開發(fā)電子商務、網絡工程、教育軟件等項目貸款。其后，第一大股東教軟公司繼續(xù)當股權，將其持有的本公司4494.672萬股法人股質押給上海浦東發(fā)展銀行北京分行，用于貸款。科利華在2000年，盡管償還了短期借款中3350萬元的抵押借款，但又新增6900萬元的擔保借款。使得短期借款又多了3500萬元，達到了3.62億元。2001年，科利華新增信用借款500萬元，新增抵押借款1.17億，新增質押借款1億元，共新增短期借款1.9億元，這時的期末數(shù)已達5.55億元。
1999年、2000年，科利華曾分別提出配股或增發(fā)議案，希望再融資，但均因故擱淺，現(xiàn)在，2001年年報被出具無法表示意見的審計報告無疑更讓科利華融資夢想徹底化為泡影。
在科利華被ST之后，《商務周刊》記者來到科利華北京上地總部采訪，一些員工就表示：“當時，我們上市可能是為了擴大公司形象，為了融資，可現(xiàn)在我們反倒覺得上市有時未必是一件好事。”對于科利華而言，上市本身并沒有錯，但上市本身確實沒有使公司出現(xiàn)飛躍。
證券分析師認為，科利華買殼重組時的債務負擔早已為今日的財務問題埋下禍根。首先，重組的另一方“阿城鋼鐵”的殼本身并不十分“干凈”：1999年，科利華應收款項凈額高達7.26億，其中絕大部分是原大股東黑龍江阿城鋼鐵集團及其子公司所欠。
實際上，早在1999年取得控股權時，科利華就毫不掩飾借殼上市的目的，馬上提出了1999年度增資配股預案，計劃融資5.67億元。遺憾的是此次配股未能實現(xiàn)，其原因之一就是深圳同人會計師事務所1999年為科利華出具了有解釋性說明段的審計報告，指出科利華應收賬款中2.56億元為應收公司股東及其分公司的貨款，其中黑龍江省阿城鋼鐵集團公司及其分公司欠款2.21億元，該部分款項均系1996至1998年銷售形成，且未能及時回收。
大通證券研發(fā)中心的王琦認為，由阿城鋼鐵延續(xù)下來的陳年舊賬不僅阻礙了配股再融資，還最終讓科利華變成了ST龍科。之所以不核銷這筆“無法估計收回可能性”的不良資產，是因為如果潛虧釋放將使再融資更加無望，為了賬面形象的科利華只有硬著頭皮一直用渺茫的債權充實著資產和利潤，直到被現(xiàn)在越來越謹慎的注冊會計師拒絕發(fā)表意見。
內部交易？
在財務分析師清議看來，除了買殼帶來的歷史包袱，上市公司的內控機制問題同樣在困擾著科利華。“內控目標不是為了降低成本、增加利潤，是為了保證財務報告的真實、公允、合法。”科利華會計報表顯示，公司2001年12月31日其他應收款和預付賬款余額中包含公司的各子公司對北京欣欣在線網絡技術有限公司、北京英斯泰克視頻技術有限公司、北京利達騰飛科技有限公司和北京新宏運發(fā)教育軟件公司等多家單位的往來和預付款共計39278萬元。
清議就此分析說，往來款就是一種不規(guī)范的說法。在進行資產重組后，債權的壞賬準備計提不足，而且其中可能存在關聯(lián)方占用的問題。盡管年報中沒有披露這四家企業(yè)是關聯(lián)方，但很值得懷疑。
分析師認為，這種往來和預付款加大了不良資產在科利華總資產中的比重。由于受到不良資產狀況的拖累，根據(jù)公司報表，由于2001年下半年的業(yè)績下降，最終科利華2001年每股收益僅有0.057元，較去年同期下滑了74.3%，而且這個數(shù)字依然還未得到注冊會計師的認可。
回顧近年公司年報，科利華1999年、2000年收入和利潤主要來源于一家子公司——科利華曉軍軟件公司，這家公司1999年由上市公司向大股東北京科利華教育軟件公司收購80%股權，2000年該公司創(chuàng)下實現(xiàn)收入32263萬元和凈利15126萬元的奇跡。讓人難以理解的是，這樣一家曾經創(chuàng)造利潤奇跡的神奇子公司，2001年卻悄無聲息了。科利華2001年年報顯示，科利華仍持有該公司80%的股權，但在主要參股及控股子公司介紹中已找不到該子公司，取代它的是另外3家公司：科利華孵化器公司、科利華多媒體公司、科利華網絡公司。這3家成立于2000年的子公司立即成為科利華2001年主要收入和利潤來源，而科利華曉軍管理軟件公司并沒有在報表中顯示多少收入和利潤。分析師對此提出質疑：曉軍公司2001年是否出現(xiàn)嚴重虧損？科利華子公司業(yè)績?yōu)楹稳绱舜笃鸫舐洌?/p>
原被寄予重望的曉軍公司無法為公司帶來需要的收益，因此2001年科利華不得不故伎重演。2001年5月，科利華以對大金鋼鐵的17,409.54萬元債權，收購教軟公司(大股東)持有的科技孵化器公司80%的股權。我們注意到與上市公司1999年收購曉軍公司相似，這也是大股東向上市公司猛裝利潤的舉動。該交易發(fā)生在2001年5月，截至4月30日，科技孵化器公司凈資產為22，123.20萬元，凈利潤229.36萬元。大股東急于向上市公司裝入利潤，目的也許是為兩個月后，科利華提出的A股增發(fā)創(chuàng)造條件。這本也無可指責。但問題是，至報告期末，科技孵化器公司的凈資產為27098萬元，實現(xiàn)凈利潤竟達4975萬元，也就是說后8個月孵化器的凈利潤是4745萬元，是前4個月的20多倍，但上市公司并未解釋其中的原因。曉軍公司已被證明是不成功的先例，孵化器公司會不會重蹈曉軍的覆轍呢？
大股東注入的資產難以為上市公司帶來持續(xù)穩(wěn)定的收益，這直接影響到了上市公司的盈利能力。從1999年到2001年3年的財務報告看，公司利潤增長著實有限。科利華1999年入主后，上市公司并未取得理想的經營成果。
從圖表一可以看出，由于1998年鋼鐵主業(yè)經營業(yè)績的基數(shù)較低，科利華1999年產業(yè)轉型后經營業(yè)績取得了顯著的增長，但2000年只有微薄的提高，到了2001年更是大幅下滑。由此，我們至少可以得出一個結論就是：科利華入主后，上市公司的盈利能力并未得到人們預期的改善。
管理病灶
同時，證券分析師認為，財務問題凸現(xiàn)了重組后的科利華在公司管理上的欠缺。
從2001年信永中和會計師事務所為上市公司出具的審計報告看，公司其他應收款和預付賬款中共有39278萬元無法確定能否收回，其中大多數(shù)是1-2年內形成的，也即科利華入主后形成的。審計報告還指出，2001年公司存貨中產成品12561萬元計提的141萬元存貨跌價準備不充分。而這部分存貨是由曉軍公司2001年以前購入的軟件產品，也是在科利華入主后形成的。科利華入主后形成的這兩項不良資產共計5億多元，約占公司2001年年末總資產的35%，凈資產的78%。可見科利華入主后上市公司的資產狀況依舊不容樂觀。
從現(xiàn)金狀況看，公司經營活動現(xiàn)金凈流量除了在2000年為正數(shù)外，1999年和2001年都是負數(shù)。即使在現(xiàn)金狀況最好的2000年，經營活動現(xiàn)金凈流量與凈利潤之比也只有52%，也就是說公司實現(xiàn)的每2元錢凈利中只有大約1元錢是真金白銀。(參見圖表二)
經營活動既然產生不了充足的現(xiàn)金，而科利華入主后籌劃的配股和增發(fā)也未實現(xiàn)，于是公司只好增加負債來維持經營。但公司資產負債表顯示，從1999年到2001年公司長期負債逐年下降，而流動負債卻從60336萬元增加到了74901萬元。可見公司增加的主要是短期負債，但這樣做的財務風險太大，2001年末，公司的貨幣資金只有6545萬元。公司很容易再次陷入財務危機。
2001年信永中和會計師事務所在審計報告中也提到，科利華的母公司和各子公司缺乏可以信賴的內部控制制度。存貨管理、資金使用缺乏必要的內部控制，生產、采購、庫房、銷售和財務之間責任不清且缺乏監(jiān)督。這些都表明科利華自身的管理很成問題。
由此可見，盡管新任大股東極力想為上市公司注入資產創(chuàng)造收益，但卻很難保證持久、穩(wěn)定的效果。上市公司的資產狀況和經營業(yè)績都未得到實質性的改善。因此，科利華最終戴上“ST”的帽子。低估了上市公司和原大股東之間的債務糾紛固然是重要原因，但科利華自身的盈利能力和經營管理能力也是致命傷。
迷失的信心
被出具無法表示意見的審計報告，公司財務狀況被視為異常，對于科利華這間上市公司來說，它幾乎觸到了資本市場的谷地。
但雪上加霜的是，變身后的ST龍科2002年一季度顯示的財務狀況同樣不容樂觀,其主營業(yè)務收入比去年同期下降了55.24%,凈利潤下降了68.39%。ST龍科還預期其2002年中期業(yè)績將會出現(xiàn)大幅度下滑。
根據(jù)著名的財務危機預測模型Edward Altman的Z評價模型測算風險系數(shù)，當系數(shù)小于1.20時，預測該企業(yè)將在1年內面臨財務危機；1.20至2.90之間為灰色區(qū)域。而對科利華的計算結果僅為0.64。也就是說，科利華在1年內發(fā)生財務危機的可能是非常大的。盡管數(shù)理模型是單一、死板的，但它卻能讓我們從另一個層面了解科利華。
與此同時，不期而至的兩件事端也使科利華前景罩上了更多的不確定性。
其一，1999年，科利華董事會曾以優(yōu)化吸引人才、穩(wěn)定人才的企業(yè)環(huán)境、積極探索人才利益和企業(yè)利益緊密相關的期股期權制度為由，要求全體董事必須個人出資,在二級市場購買不低于1萬股的本公司流通股票,并在上海中央登記公司鎖定長期持有。而在今年4月28日公布的年報中，科利華則稱由于本公司董事會已改組，待董事會重新討論此方案后，公司董事會將視具體情況辦理此事。
公司董事對于收購公司流通股份并不買賬，這無疑會影響到投資者的信心。
其二，5月23日，科利華第二大股東中國信達資產管理公司決定將其持有科利華法人股，以抵償應付款項的方式，轉讓給深交所上市公司宏源證券股份有限公司(000562)。股權轉讓完成后，宏源證券股份有限公司成為科利華第二大股東，占本公司總股本的12.89%。
2000年7月，科利華當時的第二大股東黑龍江省大金鋼鐵有限責任公司將其持有的法人股協(xié)議轉讓給中國信達資產管理公司，1年多時間，信達公司以7787萬元的價格購入而今賣出了近億元的價格，每股賺0.43元。
國家四大資產管理公司之一的信達在關鍵時刻的撤退，對科利華而言也不是利好的消息。
科利華，這家已經經歷了11年市場風雨的軟件集團，現(xiàn)在再一次走到了一個決定命運的叉路口。這家總資產15億元，有18家國內分公司，兩家美國分公司，1000余家全國銷售代理機構的國內最大教育軟件公司，掉入了一個資本泥潭。
現(xiàn)在，科利華必須面對的是，如何讓投資者再樹信心，還有，就是找回它自己。
(“內部交易”以及“管理病灶”部分由北京證券李暢先生主筆）
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