|
上篇：并購開道
本刊特約撰稿張銳
沒有人懷疑"入世"之后中國政府削平外資進入門檻的事實，更沒有人懷疑外資進入中國市場將呈現出前所未有的規模和速度，于是我們注意到，中國企業在經過了近乎二十年自
我調整和改革的艱難之旅后，借助外資改造國有企業的思路在決策層面變得日益明朗，并且外資并購國企的政策趨向似乎更為積極。
成功登陸者
自1997年以來，國際市場上刮起了陣陣并購旋風，諸如戴姆勒與克萊斯勒、英石油與美石油、美孚銀行與德意志銀行相類似的跨國并購已經成為擋不住的世界主流。然而就是在這樣的國際背景下，中國每年接下的300億到400億美元的外商直接投資的訂單中，采用跨國并購方式完成的，也只占了6%左右，但在國外并購的發生比率幾乎是這個數據的10倍，跨國并購在中國各類因素的阻滯下變得那么地寒摻與罕見。目前在中國的上市公司中僅有江鈴汽車等幾家公司并購中涉及外資，在國內展開大規模并購的跨國公司主要是以一些非典型的跨國并購為特點，如通過合資來并購，通過增資擴股來并購，通過海外收購B股來并購。
是什么力量捆住了外資并購中國企業的手腳？世界產權貿易學會理事、長期從事涉外資產購并研究的海元律師事務所彭琰律師一語道破天機。我國現有的三部外商投資法律主要是關于外商在國內新設企業的，對于外商以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月制定頒布的《外商收購國有企業的暫行規定》明確了外商可以參與購并我國的國有企業，但在兼并、收購的操作規程方面還沒有具體的、可操作性強的措施。另外，我們還缺乏反壟斷法、社會保障法等跨國購并的配套法律體系。在具體的購并操作過程中，由于操作規程不明確，往往出現政出多頭的局面，導致購并的手續復雜難辦，增大了購并的交易成本。
盡管如此，仍有少數外資企業實現了在中國并購市場的成功登陸。柯達就是幸運者中的幸運兒。
80年代中期，廈門、汕頭感光企業相繼使用巨額貸款引進了兩條彩色生產線，廈門和汕頭連年嚴重虧損。進入90年代后，感光企業整體情況進一步惡化，虧損嚴重，資不抵債，甚至無法正常生產。截至1998年底，廈門福達廠累計虧損3.3億元，負債32億元；汕頭公元廠累計虧損3.1億元，負債48億元。1994年，柯達總裁裴學德表達了出資3.8億美元收購汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家中國感光領域的公司的愿望，在歷經整整4年、70多輪談判未果的情況下，最后由中央政府直接出面進行跨地區、跨部門協調的"上層路線"，終于在1998年3月、4月完成并購。
柯達并購完成之后，不僅中國三地企業的債務問題基本得到解決，職工得到了妥善安置，而且原瀕臨倒閉的企業也起死回生。據統計，柯達廈門分公司投產后4個月上繳的稅收，就超過原福達廠過去14年納稅額的總和，柯達廈門分公司已成為當地最大的納稅大戶；汕頭公元一年就盤活國有資產20個億。另一方面，柯達也得到了豐厚地回報。2001年，中國已成為柯達全球第二大膠卷市場，市場占有率接近70%，并在華擁有了強大的生產基地。
柯達在中國的并購以"雙贏"結果證明，通過跨國并購吸引外資參與國企改革是一個重要途徑，而跨國公司并購國企政策的擬定應該是我國利用外資戰略的提升。
中國政府伸出"橄欖枝"
從1996年以來，中國共有5000家國有企業關閉和破產，而近期，還將有2800家國有企業以破產或并購的方式退出市場。"大量的國有企業技術落后，效益不好，亟待通過吸收外商投資來進行改造。"這是國家經貿委的一位官員日前向有關媒體透露的政策信息。
在此之前的2001年10月，對外貿易經濟合作部、財政部、中國人民銀行等三部委向跨國公司推出購買金融機構不良資產或稱不良貸款的規定，這實際上是對跨國公司收購國有企業的一次預演。
3月24日，國家經貿委副主任蔣黔貴發表講話認為，和國際同行企業相比，我們的集中度還不夠大。正因為如此，積極推進市場化的企業并購、重組將是政府下一步的主要任務。蔣黔貴指出，國有企業并購破產工作將進一步推進，跨國公司并購中國國企的政策草案已經擬定，正式文件即將形成。
業內人士透露，本次經貿委擬定的政策草案與此前三部委聯合下發文件的對象有本質上的不同，本次針對目標極有可能是響當當的國內500強企業，對于某些非限制性行業的外資持股比例將進一步放寬，并暗指這與中國加入世貿組織承諾中提及的分步放開原則密切相關。
由于跨國公司并購中國國企的政策還未正式出臺，這次口子究竟能開到多大，經貿委負責人指出，要修改關于公司轉投資限制的規定，還有就是要使國有股轉讓和外資收購規制合理化。逐步放寬對外資持股比例的限制，除了少數國民經濟命脈的產業須由中方控股外，許多產業都可以允許外商持股超過49%。隨著新政策出臺進程的加快，壓抑已久的外資并購有望在今年出現突破性的進展，也許這將是西方盟軍在中國經濟灘頭的第二次"諾曼底登陸"。
外資眼中的"奶酪"
中國政府對外資進入本國行業的政策的主動性松動，無疑引來了國外投資行們的積極性回應。福特汽車總裁兼首席運營官謝尼克在2002中國發展論壇上講的一段話坦言："我們正在與南昌和重慶的伙伴擴充我們在中國的業務和能力。我們相信，包括福特公司在內的外國公司，如果被獲準擁有合資企業50%以上所有權，中國汽車產品在全球的競爭力也會進一步獲得提高。"而米其林明確表達了希望收購中國的合作伙伴--輪胎橡膠9億元資產的心愿。"在日本國內不要說大型跨國企業，即便是一些資產規模在2000萬元～3000萬元的中小企業及擁有幾百萬元的個人投資者均對收購國內企業抱有很高的預期。"一位久居日本的外資行朋友感嘆，"因為經濟持續低迷，以及國內通貨緊縮狀況不斷升級，已經讓日本本土投資者對國內投資喪失了信心，很多人已經將投資目標鎖定在國外，而中國內地無疑是多數日本商人的重要目標，近一年來，不斷有日本商人向公司和我本人詢問目前中國的投資狀況以及產業發展態勢。不過，令人費解的是，即使當他們了解到中國的快速發展后，也因種種原因暫時沒有展開中國企業收購計劃。"
據專家預測，對于中國政府堅守壁壘的一些重要領域，如外貿、運輸、教育、醫療、金融、保險、電信以及資產評估、律師、廣告等各類中介機構的服務貿易領域，外資一直垂涎三尺。
外資在華參與并購的熱點行業將包括汽車業、交通運輸行業、零售業、港口業等。具體而言，外國著名汽車公司為了更多地占領中國汽車市場，勢必加大與國內相關企業合資合作的力度。江鈴汽車、一汽轎車、東風汽車等上市公司最有可能發生外商持股、增持或受讓國內合資公司股份的情況。外資進入交通運輸行業，將圍繞貨物運輸向物流服務等領域滲透，合資、并購將成為其發展的主要方式。中國零售業正進入行業重組階段，并購將成為國際商業資本進入中國零售業的主要手段，商業板塊的國有股適度減持為外資收購國內商業上市公司創造了便利條件，擁有資源優勢的商業類上市企業可能在并購熱中扮演主角。在港口業方面，目前主要國際港口運營商主要投資于沿海港口的集裝箱行業；中國加入世貿組織后，外資參與中國港口業并購、參股涉及的港口數目將增加；外資購并或參股的領域有望從集裝箱碼頭行業向其他港口及相關行業擴展。
此外，國內民營企業中的"骨干分子"極有可能成為跨國巨頭們瞄準的下個目標。眾所周知，由于該類企業產品已相對成熟，且公司對于市場的敏感度很高，因而在經過國際資本的錘煉，未來投資行們的選擇余地會很大，如果能夠成功海外上市，目前的投資無疑成為了回報率極高的原始投資。退一萬步說，即使這些公司未達到上市要求，對于這些能在國內叫得響的企業未來的財務顧問業務也應是非己莫屬，想來這是一筆相當不錯的投資。
并非坦途
盡管外資企業來到中國已不算什么新鮮事，但是外資并購國企進而實現縱橫磕捭地改造卻并非一帆風順。
個人利益和地方利益在并購過程中將表現得十分地剛性。企業被外人拿走了，地方的稅收必然隨之減少，地方政府肯定會舉起"保護主義"大旗。坐在總經理的位子上，簽字拍板、發號施令，是任何一個有望成就之人都不愿舍棄的事情。"寧為雞頭，不為牛后"，這種沉淀已久的"雞頭文化"將會成為外資進入的一道堅厚的屏障。對此一位外資行人擔心說，制約外資進入的因素很多，最根本的是賺的錢能否拿走以及是否有健全的融資渠道以保證外資進來后能夠維持下去。
"讓外資收購國有企業，我們還能干什么？"北京某飲料企業董事長坦言："食品、飲料業作為加入世貿組織后較早開放的行業，心中不免有些惴惴不安，面對跨國公司的步步緊逼，心中早已盤算過引進外資，甚至被外資控股。但想到幾年前同屬北京諸強的那家汽水公司，現已基本銷聲匿跡的悲劇，希望外資并購的念頭立即被拋到腦后。"這種深厚的民族情結很有可能使外資伸出的拳腳重有縮回去。的確，在國內苦苦掙扎的中國名牌們在沖破低價競銷，打擊假冒等重重阻礙后才初顯王者風范，如今又要面對強大的外國資本的挑戰。而實際情況就是這樣，一旦某跨國公司購并了所謂的國內名牌，往往便尋覓到了跳板，而此時的國內企業便無疑成了它們的競爭對手，限制其發展，甚至讓其逐步退出市場便是順理成章的事。
對此，柯達亞太區副總裁兼對外事務部總經理葉鶯清楚地表達了這樣的觀點："在柯達的工廠升的不是美國旗，我們升的是中國旗，我們的定位很簡單，我們是一家在中國的企業，柯達在中國投資，是把世界帶進中國，現在世界級的產品已經在中國生產出來了；我們的產品出口出去是把中國帶到世界，也是起一個橋梁的作用。我們是中國的企業，可是我們生產的是世界級的產品。"
還有一點必須指出，中國企業如果被跨國公司相中，在評估當前企業凈資產時還會有很大爭議，因為時下國內企業的資產評估大多采用固有的國有資產評估制度，而跨國公司一般會選擇國際上五大會計師事務所按國際標準對該部分資產進行重新評估。實踐證明，此間會有相當大的差距(一般情況下會比國內評估價格低)，因而如果最終按跨國公司所做評價或近似價格成交，這肯定又涉及到國有資產流失的問題。但哪家跨國公司會愿意有悖國際慣例以高出評估價格很多的位置接手呢？這顯然是一個必須政策明確后才能解決的技術問題。
最后，外資并購國企是否會形成失業和壟斷將是中國政府最擔憂的的事情。在這方面，雖然我國也有《反不正當競爭法》，但條款框架過于粗糙，即使跨國公司存在某些過當行為，我們也很難用法律的武器保護自己。顯然這應該成為即將啟動的新一輪購并浪潮的焦點問題。其實，這種擔憂在任何國家幾乎都存在。在比較小的發展中國家比較普遍。對于大國來說，盡管影響相對較小，但對失業和壟斷的恐懼也使政府不得不對跨國并購謹慎有加。如加拿大的《加拿大投資法》明確規定，外國投資者收購加拿大公司都要通知加政府，政府只對重大收購進行審查，審查的結果取決于加拿大獲得的凈收益如何，包括對就業、資源、出口的影響；包括該項投資對加拿大生產率、產業效率、產業競爭的影響等。而作為發展中國家的馬來西亞對并購的管理則更加嚴格。其明確指出，并購活動應當直接或間接地導致馬來西亞人更加平等的擁有所有權和控制權。其要求并購應該在以下方面帶來凈收益：馬來西亞人特別是馬來人的參與程度、所有權和管理、收入分配、就業、出口、產品與服務的質量和品種等。
雖然困難重重，可能長路漫漫，但我們還是相信西哲里的一句話："劇本已經寫好，只等歷史展開！"
中篇利用與防范全球并購研究中心王巍何茂春直面外資并購企業并購不僅有巨大的國內市場要求，而且面臨強大的國外資本的競爭。中國一方面需要通過并購盤活國內不良資產、改革中國國有企業和增加國際競爭力，另一方面要防止在企業并購中的瞞騙、壟斷行為以及一切不公平競爭給企業和國家帶來的負面沖擊，因勢利導，化弊為利。
雖然過去8年來中國是利用外資最多的發展中國家，但近3年來中國利用外資速度放慢，許多發展中國家和發達國家利用其成熟的市場經濟制度和不斷改善的投資環境同我國爭搶國際資本。相比之下，我國利用投資形式比較單調，并購市場并未全面開放，且并購法律制度尚不完善。因此，我們迫切需要因勢利導利用并購潮為國內建設服務，又必須建立防護措施有效防止不正當的并購破壞國內經濟秩序。
2001年跨國公司在中國市場上并夠動作頻頻，有代表性的并購事件包括：
1，阿爾卡特控股上海貝爾。
當中國在WTO的門口將入未入之時，阿爾卡特已經搶先突破電信開放的屏障，并將其在合資公司上海貝爾所持股份由31.65%增加到了51%。2001年10月23日，中國信息產業部部長吳基傳與跨國公司阿爾卡特董事長謝瑞克簽署了關于《上海貝爾股權調整備忘錄》，雙方成立首家外資控股的企業--上海貝爾阿爾卡特。外方在新公司占有50%加1的股權。這象征性的1股打破了電信領域外資不能控股的限制，此舉開啟了外資進入電信領域的先河，是中國電信業的一個重要的里程碑。
阿爾卡特并購上海貝爾后，事實上已經間接持股一家國內上市公司，并具備了直接在中國資本市場上市的資格。阿爾卡特收購上海貝爾之舉在中國電信業產生了重大影響，新組建的上海貝爾阿爾卡特有限公司，作為第一家股份制國際性的公司，在中國正式成為WTO的成員、以及國內電信產業領域向外資開放度更高的環境中，有利于加速推進中國電信企業的國際化進程以及跨國經營能力。
2，格林柯爾入主科龍2001年10月31日，廣東科龍電器股份有限公司法人股東--順德市容桂鎮政府所屬的"廣東科龍(容聲)集團有限公司"把總計20447.5755萬股的法人股份轉讓給順德市格林柯爾企業發展公司。轉讓價款5.6億元人民幣。完成交易的過戶手續后，格林柯爾企業發展公司將持有科龍電器20.6%的股份成為其第一大股東。廣東科龍(容聲)集團有限公司持股比例將降為13.46%,為第二大股東。
格林柯爾憑借全球領先的先進技術、資金實力、跨國經營的市場網絡等方面的能力可以與科龍原有的產業優勢地位進行縱向整合，格林柯爾的入主能為科龍帶來體制的變革、資金支持以及技術進步。格林柯爾的入主為科龍的產權制度改革鋪平了道路。
3，艾默生收購安圣電氣2001年2月，華為集團與艾默生電氣簽署并購協議。
華為集團將其電氣業務部門--現在的安圣有限公司作價7.5億美元出售給美國最老牌公司之一艾默生電氣。艾默生此次收購的目的是利用中國的生產和分銷資源來降低企業的運營成本,同時提高公司全球網格動力服務。
艾默生電氣制造公司1890年創立，目前已成為一家營業額高達138億美元的跨國公司。專門提供一系列著名的電子、電氣及相關產品及系統。公司目前在《財富》500強榜上名列118位，它通過在上海的投資性獨資公司艾默生電氣(中國)投資有限公司投資及管理其在中國的業務。
這次交易的受讓、轉讓各方及安圣電氣本身都將帶來明顯的社會效益及經濟效益。安圣電氣產品的買家主要為電信運營商和網絡設備供應商，后者是華為的同行，這一關系直接影響了安圣電氣進一步擴大市場的效果。華為將安圣電氣剝離后，安圣電氣可以利用其品牌價值和營銷網絡，向國內外電信和網絡設備制造商提供產品和服務。此外，改嫁艾默生也有利于安圣電氣擴大海外出口和開拓世界電源市場，并將增加國際市場對中國設計生產的高科技產品的采購。此外，由于安圣電氣本地化采購率較高，公司規模的擴大也將帶動元器件及相關行業的發展，自然也能夠帶動艾默生在中國的發展。
4，美國IDT并購新濤科技2001年4月17日，全球領先的通信集成電路供應商IDT公司以8500萬美元購并國內一家電信集成電路供應商新濤科技(上海)有限公司。此次合并是通過現金購買股票的方式進行的。新濤半導體公司將成為IDT公司的一家分公司，這將有助于IDT公司進一步發展全球網絡統一的語音數據解決方案。
新濤科技(上海)有限公司是風險投資在中國參股的一家高科技公司。1998年1月，上海華虹微電子集團、美國著名風險投資公司--華登國際投資集團、日本野村證券公司等共同投資940萬美元，在美國硅谷組建了新濤半導體公司，并在上海漕河涇高新技術開發區設立了新濤半導體公司的主體--新濤科技(上海)有限公司。
3年來，新濤公司開發了一系列具有國際先進水平的集成電路產品，1999年4月，"新濤"向日本松下公司銷售第一批產品，從而開了中國設計的芯片出口發達國家的先河。如今，新濤公司設計的新型芯片已順利地進入國際通信市場，"新濤"產品在國內外用戶中建立了良好的信譽，現已被松下、阿爾卡特、貝爾、中興、大唐等眾多著名廠商使用。
機會與沖擊外資憑借其資本、市場、技術和人才方面的優勢可能扼制中國企業的并購力，使民族資本運營受阻。如果引導不力，國外的產品和服務極易形成壟斷，從而制約民族經濟的發展。即使不入世，中國也不能獨立于世界資本市場之外，并購潮同樣沖擊中國。中國必須面對并購大潮，早作應對，以免遇險而應對無策。
根據權威機構預測，入世后，外資的并購主要集中在以下幾個行業：
1，汽車業：
據分析，在10年之后中國的汽車市場肯定會成為增長速度最快的汽車市場，汽車保有量將達到4000萬--4500萬輛的水平。從發展的角度看，外國著名汽車公司為了保證能順利進入或確保鞏固和更多地占領我國汽車市場，勢必會加大與國內相關企業合資合作的力度。
從已有的情況分析，江鈴汽車、一汽汽車、東風汽車亞星客車、江汽股份和廈門汽車最有可能發生外商持股(含增持)或受讓國內合資公司股份的情況。
2，運輸業外商進入我國交通運輸業主要從事技術含量、服務要求較高的業務，如高速客運、現代物流等行業。
外資接入我國交通以內書頁的模式主要與其經營目的密切相關，主要包括以下幾種模式：建立分支機構銷售自身產品；互相滲透；積極建立多層次的運輸網絡，拓展物流服務，強占市場份額。
借助資本市場的力量拓展業務日益受到外資的青睞，有些業務則與上市公司的控股股東密切相關，這類公司主要包括已經有外資成分的H股或業務在內地的紅籌股、B股公司以及自己或股東與外資進行業務合作的A股上市公司等，預計未來圍繞這些公司運做的機會比較大。
3，零售業有望成為外資并夠對象的商業上市公司包括：中心城市的老牌大型商業企業、特別是其中的上市公司、連鎖商業企業、包括超市、大賣場、便利店等各種連鎖體系，這類企業也可能成為外資并購鎖定的目標。相關上市公司有上海醫藥、東方集團等。
4，港口業入世以后，包括港口業在內的服務業開放程度將進一步加大，外資在我國港口業的并購、參股將呈現兩個趨勢：一是涉及的港口數目將增加；二是外資并購或參股的領域將有可能從集裝箱碼頭行業向港口的其他細分行業擴展。繼港口集裝箱行業之后，具有較大盈利能力的油品碼頭和大宗散雜貨碼頭業、船代、貨代將成為外資并購或參股的下一個目標。
利用與防范不規則的并購市場會引起經濟秩序的大亂。各國對國際并購均有利用和防范。開放中有制約，投資貿易自由化的同時還要規范化。并購的負面影響可能有以下幾個方面：第一、壟斷。第二、破壞環境。第三、不正當競爭。第四、企業員工權益被侵害。第五、國有資產流失，等。因此，國內并購的政策、策略、和法律的完善是當務之急。既要鼓勵并購，又要有風險規避措施。
加快立法，使并購有法可依。如反壟斷法等與并購有關的經濟法規必須加快制訂。我國向WTO承諾法制公開，政府透明。為方便正當的并購，政府還要加快改變作風，及時高效地為中外納稅人服務。政府職能的轉變是投資環境改造的需要。保障措施的制定要符合WTO規則。中外企業并購之爭，目前大多是以小搏大，以弱迎強。中國政府為防止國有資產流失和保護中方企業的利益，采取保護的過渡辦法和適度的限制是正常的和必要的，而且也符合WTO規則。我們要把合法的保護及發展中國家的優惠政策用足用好，既不能不信守承諾，又不能放任自流。
國家經濟安全應立足國家長遠利益，并購在短期內會沖擊國內市場，會給一些地區和企業帶來競爭壓力，但不應因此拒絕開放，開放的目光要放遠放長，要解放思想，切不可畏難而不前。
下篇："洋婆家"將帶來什么
本刊特約記者紫薇
利用外資嫁接改造我國國有企業在今天仍然是一個敏感的話題。但早在去年，官方就通過不同場合向人們傳達出這樣的信息--中國在利用外資問題上開始進行戰略層次上的提升。
中國人民銀行行長戴相龍今年3月24日在"中國發展高層論壇"2002年年會上也指出，中國將利用外資改造部分國有企業，促使它們轉變成現代企業。今后中國將促使外國資本與國內資本相結合，加大國內資本市場的對外開放力度。今年4月7日，國家經貿委主任蔣黔貴表示，國企500強中的部分企業將向跨國公司開放，外資持股比例將出現重大突破。可以預計，今后擁有"洋婆家"的國有企業將越來越多。
外資不斷增加
我國大量引進和利用外資是從改革開放的1979年開始。據世界銀行提供的數據，2001年全球跨國投資從上年的1.3萬億美元銳減至不足8000億美元，降幅高達40%，跨國投資動力明顯不足，而我國加入世界貿易組織使外來直接投資流入獲得了動力，去年實際吸引外來直接投資達470億美元，仍比上年增長10%以上。截至2001年年底，外商直接投資中國企業、中國企業到境外股市籌資和借入外債已達到6000億美元。目前中國利用外資已進入一個新階段，外資在中國經濟中的作用已舉足輕重，占中國固定資產投資、稅收的20%左右，占出口的半壁江山，解決2000多萬人的就業問題。更有許多國有大中型企業利用外資建立了合資公司，增強了企業競爭力。
據權威人士透露，目前我國有關部門正在制定一系列新的吸引外資政策，有些政策具有新的突破，包括吸引外資參與國有企業改組改造，做好外資參與不良金融資產重組和處置工作，積極拓展以跨國并購、產業投資基金、風險投資、證券市場上市、特許經營等多種方式吸引外資，以及積極研究制定外商投資銀行、保險、外貿、建筑、民航和電信等領域的法律法規。近來，中央政府已宣布將挑選一批大型國企允許外國投資者控股。
雙方各有所得
近年來，由信息技術革命引發的世界性產業調整正方興未艾，跨國并購已成為全球和地區經濟結構調整的主要形式，正在成為外國直接投資的主要方式。金融、電信、汽車、石油、航空等最受國家保護的行業競相變成全球跨國并購的主戰場。盡管理論界對跨國并購和傳統的創建三資企業對東道國來說孰優孰劣仍有頗多爭議，但從國際上的經驗來看，許多跨國并購都表現出外國收購者的后續投資增加、新技術轉讓不斷跟進、被收購公司改組后效率提高等特點。對收購者而言，優勢更加明顯，主要表現在對市場的占有上。通過并購可節約投資時間，降低進入新市場的壁壘，并能充分利用原有企業經驗，降低生產成本。對于生產型企業而言，購買現成的工廠，總比另起爐灶重新開始效率高。因此，并購雙方均能從中獲益。在全球企業并購潮流中，中國應該順勢而為，把跨國并購引向需要調整和改造的地方。
但是，跨國并購在我國并未呈現如火如荼之勢。根據外經貿部一位負責人不久前透露的情況，目前外國對華投資7成采用合資合作方式，部分采用獨資方式，利用跨國并購進入的外資還很少。完善有關外資并購的法律體系，制定明確的操作規程，依靠法律來規范外資并購，減少政府的直接干預是當前亟待解決的問題。我國現有的三部外商投資法律主要是關于外商在國內新設企業的，對于外商以并購方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月制定頒布的"外商收購國有企業的暫行規定"在兼并收購的操作規程方面沒有具體的、操作性強的措施。另外，我國還缺乏反壟斷法、社會保障法更跨國并購的配套法律體系，使不少跨國企業在購并國企的過程中出現障礙，并使交易成本偏高。
預計外資并購的目標可能集中在銀行業、分銷與零售業、港口服務業，以及壟斷性強的行業和缺乏競爭力的制造業等行業。由此，必將對我國證券市場產生巨大影響。就收購方式而言，既可能出現外資直接收購上市公司股權，從而直接控股上市公司，也可能出現收購上市公司大股東股權，間接控股上市公司的方式。從目前上市公司母公司屬于國企500強更為普遍的情況看，預計在未來的收購戰中，外資以收購上市公司母公司股權的幾率更大一些，上市公司將成為并購活動的間接受益者。外資并購，必將使許多上市公司的基本面發生根本性改變，并給我國證券市場資產重組帶來新氣象，從而沖擊市場的運行格局。
另一方面，目前外資對國企不良資產也"情有獨鐘"。據悉，目前已有來自中國香港、美國、歐洲等地的外商通過會計師事務所洽購中國4大資產管理公司的不良資產，涉及金額上百億元。參與這項業務已被越來越多的外商視為進入潛力巨大的中國市場的捷徑。從1999年4月開始，我國信達、東方、長城、華融4家資產管理公司相繼掛牌成立，從國有商業銀行接收不良資產1.39萬億元。截至2000年末，這4家公司共出售了面值為1245億元的不良資產，收回現金262億元，回收程度并不令人滿意。于是，尋求多種回收渠道便成為當務之急。實際上，4大資產管理公司早在處置工作開始時就已經明確表示，歡迎外國投資者參與中國企業的不良資產處理。對于外商來講，從資產管理公司手中收購國有企業的不良資產雖然具有風險，但也很有可能出現物超所值的收購，買到含金量高的資產。
轉變所有權結構
倫敦證券交易所主席鄧國帥日前在北京訪問時曾專門談到了國企改制問題。在接受記者的專訪時，鄧國帥強調指出，在國企股份制改造過程中，引入競爭機制、打破壟斷是至關重要的，資本市場可以在其中發揮重要作用，外國資本可以扮演重要角色。從英國進行國企改制的情況來看，如果有足夠的動力和刺激，資本市場就有能力在相對短的時間內，改變相當比例的初始資產的所有權狀態。中國經濟在國企股份制改造中面臨的挑戰前所未有，外國資本在這方面可扮演重要角色。他建議中國國有企業可通過到倫敦上市，充分利用倫敦眾多的國際投資者，轉變所有權結構，擴展股東基礎。
他介紹說，20世紀80年代至90年代，英國在60多個主要行業進行了國有企業股份制改造，總交易額超過700億英鎊。能源、電信和交通部門是改造的重點，公司進行了大量的兼并重組。目前，英國的民營公司的估價已超過2200億英鎊，約占英國證券市場總市值的10%；在金融時報100指數所包含的公司中，大約25%的公司是民營化的結果。另外，有80多家主要的海外民營企業在倫敦上市，從國際投資者那里籌集到了他們急需的資金。倫敦證券交易所是世界上最主要的證券交易所之一，擁有全世界最活躍的國際股票業務，其非本土上市公司的數量及交易量均在全球獨占鰲頭。1995-2001年，非本土證券交易量占全世界的60%-65%，僅2000年就達5.3萬億美元。由于歐洲獨特的歷史淵源，作為歐洲企業資金中樞的倫敦證交所在幫助國有企業融資方面經驗尤為豐富，來自多個國家和行業的大型國企在其民營化過程中都在此上市融資。繼1996年中英兩國政府簽署證券監管合作備忘錄以來，已先后有中石化、江蘇鎮海練化、北京大唐電力、江西同業、浙江東南電力、浙江滬杭甬高速公路等6家中國企業在倫敦上市，總市場資本已超過45億歐元。
談到英國國企股份制改革中的經驗教訓時，鄧國帥說，首先，一般來說，資本市場和金融系統有能力大量地將國有資產的所有權轉移到民營企業。英國當時采取了試探性的態度，由于未來債券和股票發售的不確定性以及政府的干涉，使民營化對經濟的影響沒有達到應有的積極效果。現在的情況則有所不同，高容量的國際資本市場已經形成，大部分是在倫敦，這個國際資本市場可以讓各個國家，特別是中國，按照自己想要達到的速度采取行動。企業在首次公開上市時，不僅要考慮國內市場，還應考慮像倫敦、紐約這樣的海外市場，巨大的海外資本對中國的國企改革具有重要作用。
完善金融體系
當前，銀行業的國有產權在世界范圍內仍廣泛存在。根據世界銀行金融政策與戰略局局長卡普里奧去年發表的一份研究報告，有明顯的證據證明國有制很少能夠實現預期目標，并將削弱金融體系。因此，他建議中低收入國家應降低在銀行業的國有產權。他對記者表示，國有制往往阻礙了金融部門的發展和經濟增長。銀行較高的國有制比重常常與較高的利差、較少的私人信貸、低迷的股市以及較少的非銀行金融機構信貸相拌而生。不僅如此，70年代國有銀行占比較高的國家普遍增長緩慢，勞動生產率較低，信貸配置也更加集中，獲得大量貸款的最大20家企業的國有制比重較高。
卡普里奧指出，世界銀行對阿根廷私有化進程的調查數據顯示，私有化可以提高銀行業效率。但是，必須指出的是，在不完善的監管環境下，突然和不成熟的銀行私有化可能導致金融危機，世行不鼓勵一步到位的全盤私有化。一方面許多國家已發展到可以適度擁有國有銀行的階段，另一方面，將一個長期實行國有制的銀行體系快速私有化非常危險。90年代初期的墨西哥、70年代后半期的智利和大量轉軌經濟國家的經歷就是教訓。謹慎實施銀行私有化--做好銀行出售的準備工作、解決激勵機制的薄弱環節才是正確的抉擇。外資銀行購買或參股國有銀行可以引進技術和金融產品，訓練國內銀行家，甚至有助于加強監管體系。只要外資銀行在有效因素的激勵下按高標準經營以維持信譽，這種方法將加快根據市場原則進行的資源配置，同時使發生金融危機的可能性降到最低。
卡普里奧說，雖然外資銀行的進入會帶來一些負面影響，但沒有充分的證據表明外資金融機構加大了信貸流量的不穩定或限制了中小企業進入信貸市場。相反，外資銀行的進入大大提高了監管與信息披露質量，完善了金融體系，可以提高金融部門的穩定性和運行質量。同時，外資銀行進入帶來的壓力往往迫使國內銀行重新審視其成本結構、服務范圍和服務質量，最終改善其經營服務，使外資銀行無法實現預期的利潤增長目標。
參股中資銀行
金融是現代經濟的核心，中國銀行業的對外開放也是在中國經濟體制改革不斷深化和經濟全球化、一體化的大背景下啟動和進行的。1979年我國拉開了銀行業對外開放的序幕，允許外資銀行在華設立代表處。經過20多年的發展，在華外資金融機構的數量和業務規模不斷擴大，已經成為我國金融體系的重要組成部分。截至2001年末，外資銀行在我國共有代表處214家、營業機構190家，其中，外國銀行分行158家，外資銀行總資產452億美元，外匯貸款總額約140億美元；已批準31家外資銀行從事人民幣業務的試點，人民幣資產已達450億元，其中貸款390多億元。雖然外資銀行總資產僅占我國銀行業總資產的2%左右，外匯貸款為國內全部外匯貸款的15%左右，但外資銀行在促進我國銀行業改革與發展、支持我國經濟建設方面發揮了重要作用，帶來了先進的市場營銷觀念、先進的管理經驗和國際銀行業務的先進做法等。
按照我國銀行業對外開放時間表，加入世貿組織5年后，中外銀行將享受同等國民待遇，這對中國銀行業將是一個嚴峻的挑戰，中資銀行面臨極大的競爭壓力。今后5年內，中國必須對國有銀行和股份制銀行進行改革，國有獨資商業銀行將逐步改造為國家控股的股份制商業銀行，股份制商業銀行必須實行獨立董事制度。戴相龍曾經表示，歡迎外國資本加入到中國股份制商業銀行中去，外資參股到中國股份制商業銀行的比例將可達25%。中國人民銀行銀行管理司司長王華慶今年年初也透露，我國將制定有關中外金融機構合作的相關法規，中國人民銀行鼓勵中外銀行通過多種方式、多種形式開展合作，這將有利于中國銀行業和中國經濟的發展。
據悉，過去中外銀行間的合作，主要體現在銀行貸款、國際結算、拆借市場等業務方面的合作，而目前更大的合作就是外資銀行參股中資金融機構。實際上，在中國加入世貿組織后不到一個月，南京市商業銀行、上海銀行及哈爾濱、西安等城市的商業銀行紛紛吸引外資參股或尋求與外資銀行合作，深圳商業銀行和北京市商業銀行也在考慮吸引外資股東。國際金融公司以2700萬美元購買中國南京市商業銀行15%的股份，成為迄今在國內銀行中持股比例最多的外資股東。上海銀行一次簽署向3家外資銀行和機構轉讓13%的股份，其中匯豐銀行占8%，香港上海商業銀行占3%，而國際金融公司的持股比例則由原來的5%增加到7%。
此前，國內第五大商業銀行-交通銀行吸引外資參股的計劃也獲得監管部門的批準，外資參股比例可達15%。中國銀行業對外開放已經取得了實際性進展。
外資參股中資銀行將獲得雙贏的結果。對國際金融公司來說，無論參股上海銀行、南京商業銀行，還是籌劃中參股民生銀行，都有望產生相當不錯的投資回報。通過參股中資銀行，可以迅速實現本地化，借助中資銀行的資源優勢、網絡優勢以及與客戶的淵源關系，迅速擴大業務和產品范圍。較之國有獨資商業銀行，外資目前看中投資的股份制商業銀行，在資產質量和治理結構方面更具優勢。以南京市商業銀行為例，該行前5年累計實現利潤5.8億元，對股東累計稅后回報率達98%。中方股東或中資銀行又能獲得什么呢？其中突出的收獲不僅僅在于資本規模和業務規模的擴大，更重要的是建立了多元化的股權結構，建立了明晰的法人治理結構，能夠直接感受外資金融機構先進的經營理念，實現完善經營管理機制的最終目標。被參股的銀行通過外資注入，用于充實資本金，將更符合《巴塞爾協議》規定的新標準。資本充足率的提高，可使被參股銀行有效增強風險防范能力。
亞洲開發銀行駐中國代表處經濟學家莊健認為，中資銀行將獲得的最大益處在于，在引資完善法人治理結構的同時，能夠"引智"，吸收行業先進經營理念、技術和管理經驗，嚴格按照國際慣例經營和運作，加強金融創新并提高效率。其次，外資銀行的參股有助于改善我國現行的銀行管理體制，拓寬中小企業融資渠道。目前，由于過分強調信貸風險，銀行普遍由過去不計后果的粗放型放貸變為惜貸。在這種情況下，急需資金的廣大中小企業因具有較大的不確定性和抗風險能力較低，獲得銀行貸款的機率非常小。外資的加入可望改變這種情況。通過設立和完善風險擔保機制和信用擔保機制，在對中小企業的信用和經營業績等進行跟蹤、調查后，銀行將加強對中小企業的融資，促進其發展。第三，外資的參股還有利于吸引更加穩定的資金。
就具體可追求的收獲而言，包括：一是加快與國際接軌步伐。上海銀行自1999年有了國際金融公司這個"洋婆家"后，聘請世界五大會計事務所之一的普華會計事務所進行每年兩次外部審計；接納"洋"董事加入董事會，并主動接受花旗銀行、荷蘭銀行、愛爾蘭銀行等外國銀行專家的技術援助。"洋"味漸濃有助于提高股份制銀行的經營透明度，擺脫傳統銀行普遍存在的多種弊病。二是風險抵御能力增強。在資本充足率提高的同時，外資參股的銀行通過實行審慎會計制度，有效降低財務風險。三是增強競爭力。目前被外資參股的商業銀行均屬中小銀行，受原有的各種基礎、條件和自身特點的制約，要在國內外金融機構林立的市場上爭得一席之地并不容易。而外資參股使銀行在人才方面產生優勢，從而在非傳統業務領域體現出競爭力。
 股票短信一問一答，助您運籌帷幄決勝千里！
| 
