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仲繼銀
中信出版社新近出版了《安然之死》，系統地描述了整個事件過程，并編錄一些有關方面的重要反思文章。但是其中最值得思考的應該是公司治理問題。
上個世紀八十年代的時候，日本公司稱霸世界，美國式的公司治理系統曾經受到廣泛
的批評。著名的戰略學者邁克爾.波特指出，美國體系是個以機構投資者為主的資本快速流動的系統。股權高度分散，沒有股東真正地關心企業的長期發展，股東們都主要是從股票的交易中賺錢，對相互之間作為一個整體的關系并不關心。人們批評美國公司過度關心股票市場的反應，戰略和投資決策的時間眼界很短，而日本公司是看幾十年的。
但是八十年代末和九十年代，美國的科技股、網絡股和納斯達克市場的崛起，積極投資者、關系投資者、公司治理投資者和社會責任投資者等等的崛起，和日本泡沫經濟的破滅，美國的資本市場體系和公司治理系統又受到了高度的肯定。與此同時，美國的公司也通過股票期權機制來使經理人與股東利益一致并延長了經理人的時間眼界，為經理人創造長期股東價值提供動力。加強董事會建設，增加獨立董事，設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會等，來確保董事會作為一個整體發揮作用，提高董事會作為一個高層管理團隊集體受托經營公司的能力。一些著名的管理顧問公司同時向公司經理人和那些積極的投資者們出售各種各樣的股東價值管理工具、戰略績效評估工具和投資者關系管理服務等等。美國模式的公司治理做法開始在全球范圍內推廣，形成了一場全球性的公司治理運動。亞洲金融危機的爆發，則更是加劇了全球范圍內對英美公司治理模式的推崇。
安然之死導致全球范圍內對公司治理系統的反思。仁者見仁、智者見智，不可能有權威機構的統一結論。但是一個基本的大趨勢是繼續修補市場體系的缺陷，正如美國在1929年大危機之后才建立起來了以1933年證券法和1934年證券交易法為主體的現代證券監管體系。安然公司董事會成立了一個特別調查委員會，發表了長達218頁的調查報告，詳細公布了一些主要的事件調查結果。至于安然倒塌的過程中，股票市場的做空機制、信用評級機構的評級下調、買方分析師的文章和媒體的質疑披露等等均加速了問題的暴露。從整個事件的過程我們可以看出市場機制對一個公司的追捧和打壓都有一個加速和加倍的效應。這可能是人性的特點，也是市場機制的特點，對成功的鼓勵和對失敗的懲罰都很嚴厲。從個體來看，成功者越成功，失敗者越失敗，由成功到失敗和由失敗到成功的拐點可能充滿了偶然性。但是從市場整體、從市場作為一個自我擴展的分工體系來看，則有自動的糾錯功能。分散決策的市場體制可能比集中決策的計劃體制好就好在這種多樣性和包容性方面。
安然公司從打破官僚主義、鼓勵創新、組織偏平化等等開始步上成功之路，但是走到了沒有控制的地步就過了頭。作為一個大型上市公司，或者是一個主要靠智力因素的小公司想要做大，在一定的時候，創業者的領袖魅力都要讓位于一個獨立和有效的董事會的集體智慧。惠普公司董事會不顧公司大股東反對，支持首席執行官的并購計劃，在并購爭議激烈的時候曾經宣布如果并購失敗全體辭職，正是董事會作為一個集體對全體股東負責的一個鮮明例證。當然，為全體股東服務而不是為某一個單個股東服務很像是“為人民服務而不是為某一個具體人服務”，搞不好變成以“人民”的名義為自己服務，或者實際是人民在為他服務一樣。這就需要明確一個股東大會的權力，股東大會的意思表達就是全體股東整體的意思表達。當分散的全體股東產生集體行動困境的時候，債權人、媒體、司法、公司控制權市場等等會伺機介入發揮作用。
“安然敗了，但市場勝了”。你可以欺騙一個人一輩子，你也可以一時欺騙所有的人，但你不可能永遠欺騙所有的人。市場就是由所有的人組成的一個自愿交易體系，即使你可以一時欺騙他，但你不可能永遠欺騙他。集體決策可能比個人單獨決策緩慢、繁瑣，但是卻會有更多的理智和安全。當然董事會中每一個人都要有獨立為全體股東服務的基本理念和基本的團隊決策技能。安然公司董事會一定程度上受到了經理層的“欺騙”，對公司實情了解不夠。2000年安然公司董事會召開了9次董事會，仍然對公司運作的實際情況失察，中國那些只按公司法的最低要求一年召開兩次會議的上市公司董事會對公司實際運作情況的了解就更可想而知了。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費(每人7.9萬美元)之外的利益關系，如與其個人擁有的其他公司之間的關聯交易、另有咨詢服務合同以及向其任職的科研機構捐贈等等。這些都違背證券交易所、機構投資者以及一些領先公司有關董事獨立性的要求和規定。導致安然公司的董事會變成了董事們過分關注相互之間關系而疏于關注董事會工作的鄉村俱樂部。董事會怠于職守，連個基本的消防隊作用都沒有很好地發揮，更別說是成為積極進取和負責的專業性董事會，使公司成為“治理型公司”了。
從股東會到董事會到首席執行官，再到金字塔的下層，層層的管理和授權關系，都需要增加領導的藝術和鼓勵主動性和創新精神，但是當授權而沒有監察，主動性和創新精神有余而逾越了規則的時候則變成沒有管理和混亂了，公司也就處于危險的境地了。組織的規則可以改變，市場的規則不能違背。組織要適應市場，但也要有一個相對穩定的規則和組織文化，否則必然會土崩瓦解得非�？�。正如安然這個連續6年獲得《財富》雜志“最富創新精神的公司”稱號的公司，也創造了美國大型企業從輝煌到破產時間最短的紀錄。安然的破產正在帶來美國以至世界范圍內的一系列有關公司治理問題的深刻反思，這就是健全的市場體系要把最壞的事情都變成好事。反觀中國上市公司中那些該死不死、該退不退的PT和ST景觀，我們是否也應該下點決心了？國家率先減持那些T族公司的國有股如何？局部上的小利益損失可以帶來資本市場規范和健康上的大利益！
安然死后市場安然。對照美國資本市場上安然的輝煌與死亡歷程，我們應該思索中國資本市場上上市公司齊步走、快生快死都不可能的奇怪現象。我們可能已經不缺上市公司的數量了，我們需要做的可能是給好的上市公司放松快速成長的政策限制，同時加強壞的上市公司死亡的速度�？墒�，最近卻又有大批量公司上市的趨勢，真不知事情會怎樣發展。
(本欄作者為中國社科院經濟研究所研究員)
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