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□文/本刊記者白勇周攀峰
在中國企業現有的組織結構中，監事會無疑是一個最尷尬的機構。東北的一家上市公司，監事會主席實際上是由董事長指定的，其出差辦事要經過總裁批準，所有費用報銷都需要總裁簽字，監事會成員全部是公司的中層干部，也沒有任何常設的辦公室，你說是誰監督誰？他們連許多事情都不知道，就是知道了也沒有辦法調查。結果，公司違規操作被證監會
查處，這個監事會主席倒也沒承擔什么責任，到“點”退休了。記者不禁要問：這樣的監事會究竟有什么用？
監事會：聾子的耳朵在2001年滬深兩市1000多家上市公司公布的年報中不難發現，有近400家公司的關聯企業存在侵害上市公司權益現象，占用上市公司資金達300億元之多，中小股東卻在不知情的情況下受到嚴重的傷害。
董事會被大股東控制，代表大股東的利益為所欲為。那么，負責監督董事會的監事會哪里去了？中國上市公司的確設有監事會，但我們只解剖一下監事會章程，就會明白，監事會只是擺設而已。
細讀一下監事會公告，真讓我們忍俊不禁：無論出了什么事，中國股市所有的監事會公告都是驚人一致，幾乎一字不差：
“本著對全體股東負責的精神，監事會認真履行了自己的職責，對公司的財務狀況、對董事、經理及公司其他高級管理人員執行公司職務的行為，進行了相應的檢查與監督，沒有發現違犯法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。”這段文字完全可以先打印若干份，隨時填個日期，拿出橡皮圖章在紅油泥上一摁，蓋個戳兒就完事。監事會一年到頭就這么個事。那些出現虛假財務報表、不正常關聯交易、當權者中飽私囊的上市公司，無一例外地都設有監事會，但這些置中小股東利益于不顧、欺騙投資者的行為，卻在監事會的眼皮底下愈演愈烈。猴王股份原監事會主席任元還兼任猴王集團黨委副書記、紀委書記、工會主席，可謂集企業、黨委、職工等所有監督職責于一身。他說：“據我了解，大部分上市公司的監事會主席由工會主席擔任，而工會主席本身在黨委書記、董事長領導下工作，不可能發揮作用。”更有意思的是，任元工作調動后，猴王監事會主席一直空缺。以至于記者問及猴王員工公司監事會的情況，他們居然覺得驚訝：“監事會？有這個部門嗎？”
誰剝奪了監事會的權力
《公司法》規定，監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，股東代表出任的監事由股東大會選舉，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。監事會不受董事會和經理層的領導，只對股東大會負責。并規定公司董事、正副總經理不得兼任監事會成員。
《公司法》也明確了監事會的職權范圍：第一，可隨時調查公司生產經營和財務狀況、審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告；第二，必要時，可根據法規和公司章程，召集股東大會；第三，列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議；第四，對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。然而，有機構曾對湖南34家上市公司監事會7年來的運作情況調查之后發現：其中有76%的企業監事會沒有專門辦公場地；52%的監事會沒有檢查過公司的財務；94%的監事會沒有發現、指出過公司董事、經理在執行職務時存在的違法、違規或違章行為；沒有一個監事會提議過召開臨時股東大會……
這樣一個獨立性很強的部門，怎么就成了“聾子的耳朵”？
由于我國上市公司股權結構上“一股獨大”的特殊性，董事會、監事會成員構成就先天不足。首先，作為大股東利益代言人的董事長，本身肯定不希望其權力受阻，不可能在身邊放置一個眼中釘來監督自己，多數情況下，都是暗地里推舉自己的親信控制監事會，為自己創造無人約束的環境；其次，股東代表監事與董事會、經理班子成員大多出自同一股東單位，原來就是“同僚”，這種關系不太可能使監事嚴格執行監察職責；第三，職工代表監事都是上市公司的員工，都要在公司領取報酬，除了監事角色以外，在原來的本職崗位上同樣要接受公司執行機構的領導和管理，低頭不見抬頭，抱著留后路的思想，使他們在行使監督職權的時候自然不自然地大打折扣，而且在職工監事的選拔上，過于偏重其先進性、模范性，輕視了其經營監管能力，他們的話語權就非常有限；第四，在目前公司結構中，除了監事會這一監督機構外，還有黨委、紀委、職工代表大會等組織，也就是說，在其它渠道公司執行機構也會受到監督。因此，多一事不如少一事，監事們或多或少地放松了監督意識。這無形中削弱了監事會的地位，增加了公司執行層濫用職權的風險。
我國公司監事會的兩個主要職能——合法性監督和妥當性監督也不那么令人滿意。特別是對各種決策的妥當性監督上，監事會必須擁有了了解同董事會一樣的有關這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。因此，監事會在多數情況下也只有隨聲附和董事會的份。
此外，監事會雖然具有對公司財務的檢查權。但公司的唯一法人是董事長，除非得到其授權，監事會并無“以公司名義進行財務檢查”的權力，況且整個檢查所產生的費用均在公司報銷，這簡直是“拿著賊的臟錢去捉賊”的“混蛋邏輯”，也沒有哪個董事長會拿自己的錢給自己找沒趣，這樣一來，那就不查了吧。監事會：是復興還是消亡
2000年，國家下發的《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范》中，再次特別強調“強化監事會的監督作用”。但由于上述原因，監視會確實心有余而力不足。
監事會不是中國的創造，但以如此方式規定設立這種職能的監事會是中國特色的制度創造。但是，我國目前監事會形同虛設的事實直接影響了公司法人治理結構的運行質量，也使監事會成了一個不尷不尬的雞肋。
當然，就連探索公司治理結構上百年的西方國家，在董事會和監事會之間關系的磨合中也是大傷腦筋。以美英為代表的公司治理結構模式，干脆不設機構獨立的監事會，董事會既是決策機構也是監督機構，但這種前提是它們花了數十年建立起來的完善的兩權分離制度。即使如此，董事會的兩種職能之間不可避免的矛盾在上世紀70年代后日益凸顯出來。于是英美公司又創立了獨立董事制度，要求上市公司必須有足夠數量的外部(獨立)董事。通過這些不在公司任職的外部董事對公司內部董事及經營管理層起監督作用，獨立董事實際上已經完全取代了監事會的主要職能，也較好地保證了監督人員的獨立性人格。
鑒于我國監事會與董事會信息不對稱，難以真正實施監督職權的問題，在企業中設立獨立董事的設想被提了出來。人們因為對我國監事會制度的實際效果大失所望，又找不出令人滿意的解決辦法，因此轉向熱衷于外部董事和獨立董事制度的建立和運作，幾乎要放棄已經在觀念和制度上被中國社會各階層廣泛接受的監督機構——監事會。已經有不少人主張如果引進獨立董事制度，就干脆取消監事會算了。
確實，設立獨立董事、監事會、紀檢委、職代會、工會等多個監督機構卻又不能解決問題的現實令我們在世界面前顯得尷尬不已。監事會究竟能否在我國公司繼續存在，政府并沒有作明顯的選擇。一方面，政府在對我國上市公司大力引入獨立董事的同時，也加大了對重點企業監事會的建設力度。
由國務院任命的第一批36位監事會主席已經派往中央管理的100家國有重點大型企業；也任命了15位國有重點金融機構的監事會主席，還陸續舉辦了各行業監事人員培訓班。同時，中國證監會也明確指示要求上市公司必須聘請一定數量的外部獨立董事。
不管怎么說，“能監事”才是硬道理。如果監事會存在，那就讓它真正監起事來；如果監事會不存在，那就讓獨立董事扛著未盡的職責繼續前進吧！
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