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□文/本刊記者王福生
光把物體的影子投射在墻上，物體和影子距離越近，影子越小，距離越遠，影子越大。董事會與股東會的關系，就是影子與物體的關系，股東會是物體，董事會是影子。
股東按出資多少對公司享有相應的所有權和話語權，股東的意志就是資本的意志；董
事是代表資本發言的符號，他們的主張就是資本的主張。但董事們卻常常用自己的聲音修改了資本的意志，當他們的力量足夠大的時候，出資者本身就會完全淹沒在董事會的陰影之中……
資本：誰動了我的奶酪？
2000年感恩節后一個陽光明媚的早晨，被稱為"全球第一CEO"的美國通用公司董事長杰克o韋爾奇，完成了耗時的CEO交接過程。當他正準備離開的時候，他的繼任--通用新董事長、CEO杰夫·伊梅爾特開車來到他的汽車道。韋爾奇上前和杰夫熱烈地擁抱在一起，心情愉快地對他說："祝賀你，董事長先生"，絲毫沒有"大權旁落"后的不習慣。
執掌通用20年的韋爾奇，他自己并不是公司的"大老板"，但這并不影響他把通用經營成為全球500強企業第一位的超大型企業。這在中國的企業家尤其是"資本"家看來，完全不可思議--他們不能想象由一個并非公司"大老板"的人出任董事長會有什么樣的后果。
在中國的企業家看來，"誰出資，誰擁有"是一件再天經地義不過的事了。從一開始，他們就牢牢掌握著資本對公司的絕對話語權，仿佛不如此，公司就會大權旁落甚至改朝換代。于是，一個最經常的現象出現了：公司的董事清一色由股東出任，最大的股東也就成了天然的董事長；有的公司剛剛開完股東會，馬上接著開董事會，董事與股東完全重合。
《公司法》規定董事的人選由股東會產生，但并有規定董事一定是公司股東。董事會作為公司的決策機構，對其組成人員的素質有很高的要求，尤其在競爭空前激烈的今天，董事自身素質的高低對公司的發展有著更加直接的影響。作為出資者--公司股東，很多人并不具備高瞻遠矚的眼光和能力。有權力的人沒能力，有能力的人沒權力，股東們牢牢占據著董事和董事長的寶座，公司整體的利益上不去，資本也無法實現增值。在市場經濟比較成熟的西方國家，聘請非股東出任公司的董事甚至董事長的情況相當普遍，通用、福特等大公司都是如此。
2001年8月，國家證監會下發了關于在上市公司中推行獨立董事制度的文件。這既有對國內現行的"董事即股東"現象導致的眾多弊病的反思，又有對西方先進經驗的借鑒。1978年，紐約證券交易所規定，上市公司必須建立完全由獨立董事組成的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會。這種在董事會內設置專職委員會的做法有力地保障了公司決策的科學性，同時也兼顧了各種投資者的利益。
對股東而言，資本增值是最重要的；對企業而言，利潤的最大化永遠是追求的目標。因此，資本必須放下對權力的迷戀和偏執，讓優秀的人才進入到董事會，參與公司的決策，一起把公司做大。否則，懷揣一塊永遠長不大的奶酪，又有什么價值呢？
大股東霸權：從幕后到前臺
2000年7月，廣明市成立了歐達化工控股集團，時任市經委常務副主任的陳文峻被派往出任董事長。歐達集團40多億資產中，除了上市公司東南醫化等幾家公司外，其他企業都在虧損，有的甚至到了破產的邊緣。陳上任的第一件事就是爭取對東南醫化進行配股，以此為基點拉動整個集團的發展。眼看配股成功了，市國資局卻和北京一家公司簽定了股份轉讓協議，一拱手將東南醫化讓給了別人。
這是一起典型的資本強行干預決策權的例子，在歐達這樣的企業中，董事會的權力被有意無意地虛化，大股東越俎代庖，跳過董事會直接操縱著企業的決策。本來應該只是權力機構的股東會成了決策機構，而真正的決策機構--董事會卻成了擺設，淪為資本手中的一個玩物。
對出資人不多的有限責任公司來說，很多時候股東會的成員就是董事會的成員，兩者基本重合，權力機構和決策機構在事實上合而為一。作為公眾公司的股份有限公司(包括上市公司)，由于股東眾多(公司法規定可以無上限)，不可能每位股東都進入董事會，因此股東會與董事會功能與權力的相對獨立、相互制約就顯得十分必要。
2001年8月27日，中國證監會召開新聞發布會，向媒體通報三九醫藥股份公司大股東及關聯方占用公司資金超過25億元，占公司凈資產的96%，嚴重侵犯了中小投資者的利益，并直接威脅到上市公司財產的安全的事實。這一信息的披露引發了上市公司普遍的信任危機，廣大股民不得不思考這樣一個問題：像三九這樣有名的大企業都存在如此嚴重的違規行為，那么還有什么企業是值得信賴的？
中國目前的實際情況是，表面上看來，所有投資者"同股同權"，十分公平，但由于事實上信息的不對稱，中小投資者很難真正參與到企業的決策中去。從很大程度上講，中國企業的股東會實際上是大股東會，中小股東永遠只能是一種"美麗的擺設"，永遠只能在旁聽席"坐"而論道。
2000年10月，正旺水產品有限公司準備從國外引進一批制冷保鮮設備，經董事會討論通過以后，決定實施。這時，正旺公司大股東--民營企業泰鑫集團一紙命令下來，要求停止設備引進。正旺公司董事長肖朝貴提出董事會已經作出決定，應該予以尊重，但泰鑫集團毫不理會，并一語雙關地警告肖："到底聽誰的，那就要看誰管你的飯碗了。"最后董事會已經形成的決議只得擱置下來。
當股東會(很多時候是大股東會)越過董事會直接"親政"的時候，資本已經在事實上用自己的霸權取消了"影子"的存在，從而將自己的權力從"表決權"擴展到"表決權+決策權"。對股東眾多的公眾性公司而言，親政的只可能是部分股東，而且往往是大股東，這就會出現大股東為了自己的利益而侵犯公司利益的現象。屢屢見諸媒體的大股東利用手中的特殊權利謀求額外的利益或是進行關聯交易的報道，說到底就是資本的霸權擴張架空董事會而導致的必然結果。
決策權爭奪：利字掩蓋下的刀光劍影
在中國現有的一切經濟行為中，權力意味著利益，大權力，大利益，小權力，小利益，沒權力，沒利益。于是，久經沙場的股東們將他們的大部分時間花在了對決策權的爭奪和維護上。
1998年，四川佩協實業公司經過8年的努力，基本完成了中國C網核心技術的研究，但也花光了老板夏傳友的積蓄。為了盡快推動中國C網的市場化進程，夏傳友決定面向全社會募集資金，組建股份公司。
1998年7月，四川中城網絡股份有限公司正式成立，由9家法人單位和552位個人共同出資組成。夏傳友的四川佩協實業公司以中國C網核心技術"佩協平臺"占總股本30%恒定不變的方式入股，夏任董事長。
2000年1月，由于在公司發展方向上產生嚴重分歧，中城公司董事會發生政變。公司副董事長陳榮聯合8名董事(董事會共11位成員)，于2000年2月20日，召開了董事會臨時會議，并以7票(其中一位董事中途退出)同意通過了免去夏傳友董事長職務，選舉陳榮為董事長的決議。夏傳友拒絕承認這一決議，繼續行使董事長的權力。一時間，中城公司出現了兩個董事會并立的奇特現象。
中城公司的例子是中國董事會當下生存狀況和股東普遍心態的一個縮影。股東為了實現自己的利益，控制企業的發展，采取各種方式盡量把自己的人塞進董事會。如果一開始不能占據董事長的位置，他們想方設法拉攏比自己更小的股東，一旦時機成熟，便揭竿而起，取原來的董事長而代之。
對董事會席位的爭奪可以增強股東干預企業決策的能力，能夠最直接地維護和體現出資者的利益。在中國當下的市場環境下，入主上市公司董事會甚至取得董事長席位，其好處更是立竿見影。因此，上市公司董事席位的爭奪就顯得更加激烈而劍拔弩張。
作為一只歷史悠久的三無概念股，延中實業自上市以來一直受到股市的關注。1998年，方正集團入主延中實業，重新調整了公司的發展戰略，并將公司名稱改為方正科技，公司業績得到較大提升。2001年5月11日，以裕興為首的6家公司突然一致行動，意欲問鼎方正科技。方正集團針鋒相對，就此展開了一場收購與反收購的龍爭虎斗。
同年11月，裕興風波剛平，上海高清數字技術創新中心又聯合南大科技等三家股東，向方正科技發難，要求董事會提交了召開臨時股東大會，并提出了包括修改公司章程、增選10名董事及公司名稱恢復為延中實業等9項提案。
方正處變不驚，從容應對，在2002年1月22日召開的臨時股東大會上，以超過到會股份99.9%的高票否決了修改公司章程、增選董事等議案，挫敗了上海清高的挑戰，再次將公司的決策權牢牢控制在自己的手上。
董事席位的爭奪讓企業在內耗中拼得你死我活，而且往往兩敗俱傷，讓企業錯過了很好的發展機會。除了中國人對絕對權力迷戀的社會心理因素外，中國企業現有公司治理結構的不規范導致的股東濫用權利是最重要的原因。
權力的過分集中必然產生腐敗，缺少監督的權力更是企業走向末路的開始。因此，對董事會權力的合理分配和制約是公司治理中的頭等大事。目前國外通行的做法是，推行獨立董事制，在董事會下設各種專業委員會，對公司的重大決策作出判斷；對大股東享有的絕對權力進行再分配，保證決策的科學性和公正性；司法介入對公司決策的監督，防止大股東濫用職權，等等。在上市公司公布的2001年年報中，有相當一部分提出了修改公司章程，對董事的職責和股東行為進行規范，這或許是中國企業走向成熟的一個好的開始。
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