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本報記者丁一：近日，宇通客車公布年報，每股收益達0.72元，保持了連續數年的高速發展，同時，分配預案每股高達0.6元。業內人士分析，在宇通客車缺乏發展資金的狀況下，如此高的派現，即可降低其凈資產，也為股東回報了現金。
這使得人們又聯想起公司去年公告準備實施的管理層收購(MBO)計劃：由宇通客車董事長兼總經理湯玉祥等管理層控股的上海宇通創業投資股份公司，將通過協議轉讓的方式，收
購鄭州國資局下屬的宇通集團89.8%的股份，而宇通集團持有宇通客車17.19%的股份，是其第一大股東。如果此交易完成，上海宇通將間接成為宇通客車的大股東，實現管理層控股。
雖然該協議還在等待財政部批準，但鄭州國資局已經將宇通集團股權委托上海宇通代為管理，此次派現將使管理層獲得渴求的現金收益。同時，降低每股凈資產，將減小管理層收購的成本。因此，從各種跡象來看，宇通客車MBO計劃正在暗中推進，實施的可能性越來越大。
另外，不久前還有兩件引人關注的事件，先是華晨集團的董事長仰融以自籌資金的方式，購入華晨集團共計665萬的流通股，成為該公司的第三大股東；接著是香港上市公司金蝶國際的總裁徐少春通過協議轉讓的方式，從公司的第三大股東手中獲得13.22%的股權，從而以32.42%的股份成為金蝶國際的第一大股東。
這三家上市公司管理層的動向，讓許多人猜測，未來中國上市公司的MBO是否會成為一種趨勢？
MBO暗流涌動
MBO，即管理層通過融資購買目標公司的股權，改變公司所有者結構，并實際控制該公司。上面新近發生和正在發生的案例都有不同的特點。
應該說，仰融購入流通股還不能算是MBO，因為仰融等管理人員并沒有成為華晨集團的控股方。但仰融此次購入華晨的股份，充分體現了其要實施MBO的意圖。另外，華晨全流通的股本結構，使得其未來實施MBO要容易得多。但華晨這樣的上市公司畢竟是少數，因此，華晨即使未來完成了管理層收購，也不具有代表性。
在全流通性質上，金蝶國際與華晨一樣，不同的是，它是香港上市公司，實施MBO要比內地容易得多。
許多業內人士認為，宇通客車符合內地大多數上市公司的特性，國內的上市公司，絕大多數是國有股、法人股占有絕對大的比例，MBO過程中都涉及到國有資產轉讓、政府管理部門審批等問題。因此，其MBO模式更具代表性，如果能夠成功，將是未來內地許多上市公司仿效的對象。
有專家指出，MBO將成為中國未來的一種趨勢。一方面，對于許多上市公司老總來說，他們都有無法掩蓋的心頭永遠的痛——那就是上市公司的產權歸屬問題，而MBO是解決這一心病的有效方式；另一方面，國家提倡國有資本退出競爭性行業，有計劃地實施國有股減持，也會使MBO成為未來的熱點。
東方高圣投資顧問公司的劉曉丹向本報記者分析道，現階段，MBO還是個敏感而又備受關注的字眼，絕大多數企業，尤其是上市公司對MBO是欲言又止。為此，許多上市公司老板回避MBO，在上市公司的產權改革和資產重組時，采用過渡的手段，即職工持股計劃(ESOP)或是管理層持股，暗度陳倉，從而實現企業經營者對上市公司股權的控制。
借助職工持股會成功實現對企業控制的典型案例是上海大眾。1997年大眾公司成立以職工持股會為主的大眾管理公司，并受讓了浦東大眾(現更名大眾科創)的股權，成為浦東大眾的最大股東，1998年，大眾出租(現更名為大眾交通)又宣布向浦東大眾定向增發法人股14000萬股，使浦東大眾取代國資局成為大眾出租的最大股東，這樣職工持股便會成為兩家上市公司的最終控制者。
記者沒有獲得國內實施經營者持股的上市公司的完全統計資料，但據業內人士分析，這樣的上市公司不下百家，但大都諱莫如深。不過可以預期，在未來相關法規和市場環境成熟時，他們會再實施MBO，這些暗流將在未來噴涌而出。
面臨諸多障礙
就現在內地的資本市場環境和政策而言，要在中國大力推行MBO，還存在諸多方面的障礙。
首先，國有股在上市公司中占絕對主導地位，這種局面帶來以下弊病：一方面，很多國有企業的管理部門不愿意看到自己所屬的企業被別人控制或者管理；另一方面，股權轉讓的過程中很難對國有股定價達成一致意見，往往使得股權轉讓被擱置下來；再有，國家對國有股權轉讓的審批更加嚴格了。這些因素的存在，都很大程度上阻礙了MBO在我國的實施。就宇通客車的案例而言，如果沒有當地政府的支持，其MBO計劃不可能推出，即便如此，仍在等待財政部的批準。
其次，據劉曉丹分析，在中國實現MBO最核心的兩個問題有還沒能很好解決。一是締造合適的收購主體，二是收購資金的來源。根據目前的法律規定，由職工持股會作為主要發起人的有限責任公司是收購主體的首選。由于目前我國尚無關于職工持股會的統一法律規范，僅散見于各地方法規，而各地方法規關于職工持股會的法律地位、職工持股會所持股權占新公司總股本的比例、管理層在職工持股會中的持股比例、員工認股資金來源的規定各不相同，根據這些法規，要想借助職工持股會實現MBO，尚有一些障礙。因此，在實施過程中還需要尋求地方政府的支持。
融資則是實現MBO的關鍵問題，因為僅靠員工和管理層現金出資很難滿足收購需要。在資本市場發達的國家，管理層收購方可以運用垃圾債券、優先股、認股權證等多種融資工具籌措大規模資金，而國內可運用的金融工具十分有限。融資借貸是國外MBO的顯著特征，但我國人民銀行制定的《貸款通則》禁止從金融機構取得貸款用于股本權益性投資，企業之間的資金拆借行為也受到限制等諸多法律障礙，實踐中，只能通過其他方式融資。目前已發生的職工持股案例，當事人均對資金來源諱莫如深，這恐怕也是局外人很難探究的。因此，如何在現有法律框架內解決MBO所需資金問題成為目前MBO發展需要突破的一個瓶頸。
雖然實施MBO還存在諸多的問題和障礙，但隨著國內企業重組的繼續開展以及《公司法》的修訂及相關法規的完善，MBO終將會浮出水面。
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