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 曾偉明并不認同由于歷史因素造成三個JV 分立的說法，更不覺得是“被迫”分立
三個JV：兩虧一盈
已躋身全球十大制藥公司的羅氏(全名F.Hoffmann-La Roche)，早在1926年就在上海成立了子公司。
羅氏的全球結構與通用電氣很相似，有三個獨立業務板塊：制藥、維生素及精細化工、診斷(目前這三塊都已進入中國，但以維生素方面的投資額度最大)，一家投資公司羅氏財務(Roche Finance Ltd.)。1995年12月，羅氏財務為適應在中國大舉投資的需要，設立全資的羅氏(中國)有限公司，協調在華合資企業管理。羅氏(中國)有限公司一成立，羅氏在中國的大規模投資旋即展開。
三個維生素JV(合資公司)的投資情況如下：1995年年末羅氏與上海三維制藥公司共同出資2100萬美元成立羅氏三維(上海)維生素有限公司，生產用于藥品、食品和飼料的維生素E，羅氏控股60%。同時，與上海第六制藥廠共同出資3000萬美元成立羅氏泰山(上海)維生素制品有限公司，生產用于藥品、食品和飼料的維生素A，羅氏控股70%。有意思的是，這兩個JV不僅同期成立，而且都選址在上海星火開發區，它們之間只隔了一個小草坪。1999年，羅氏泰山成為中國最大的維生素A生產企業。1996年底，羅氏同上海新亞藥業有限公司共同出資2960萬美元成立羅氏新亞(上海)維生素有限公司，生產維生素B6，羅氏控股60%。
整個羅氏維生素及精細化工部門的在華投資還包括在無錫的一家JV和在上海的一家獨資企業。
羅氏維生素部重返中國的過程，同其他跨國公司大同小異。從80年代中期經由香港的貿易試探，到市場開發、技術轉讓，再到90年代的生產投資。現在正從生產性投資向戰略性投資轉變。
曾偉明并不認同由于歷史因素造成三個JV分立的說法，更不覺得是“被迫”分立。他認為實際上過去的情況是一個項目/一個產品就合資一個企業，而羅氏則有許多產品，就變成要找不同的合作伙伴。何況，當時上海并不存在這樣的中方企業，既有維生素A，又有維生素E，還有維生素B6，“三個中方合作對象都獨家生產我們要投資的產品。”其實，仔細觀察羅氏維生素的三個JV投資額，剛好就卡在超過3000萬美元的合資項目必須上報中央審批的線下。所以前期分散立廠有著降低行業進入門檻的動機在里面。
總的來看，起初的投資的企業規模都不是很大，按曾的說法：“我們開始投資的那個東西，其實就是一個生產車間。”JV生產的維生素A主要面向國內市場，維生素B6是一個明顯的中外投資互補的項目，它的建立和投資主要面向全球，維生素E產品1/3出口、2/3內銷。現在上海維生素JV已成為羅氏全球維生素供應中心之一。
三個JV中，泰山除了做原料維生素，還做預混合料。做預混，就需要向三維和新亞購買一定數量的原料，由于采購發生在企業跟企業之間，還是必須按通常情況開發票，在納稅上比較同一企業內部進行采購貴出許多。同時，羅氏希望進一步投資食品預混生產，但覺得沒有必要新設工廠，直接放在原有JV里就可以。
截止整合前，三個維生素JV中只有羅氏泰山處于贏利狀況，其他兩個都在虧損。這跟行業本身的投資周期較長，加上前期的投資在最初一兩年運轉并不輕松、外籍員工費用高昂有關。但是這樣的經營狀況為整合提供了兩個方面的基礎條件：羅氏可以理直氣壯地用“縮減成本，提高效益”作為整合理由；中方合資伙伴也不會產生太多的抗拒心理。
從1998年年底開始，羅氏就在內部探討整合問題，并單方面開始著手一系列的準備工作。
一直在做準備
首先，從設廠的選址來看，羅氏對日后的整合的確是有安排的。泰山和三維，中間就隔了一個小草坪，廠房連門衛都沒有，不但雙方的工程共享，連維修保養都在一起。
其次，是人員的節省。如何把投資開始的“豪華管理團隊”本地化一直就是個大問題。但由于面臨新的環境，合適的管理人才根本找不到，絕大部分管理層，比如財務、生產、工程建設等都要靠羅氏從全球抽調。當時每個JV里有來自有日本、香港、臺灣、德國、英國、巴西的外籍員工，薪酬開支驚人。
在這種情況下，“精簡”成為JV聘用普通員工的標準，如果人手不夠就讓公司人員兼任，或者去其他JV借。“考慮到以后要合并，現在招進來以后還要解聘，就借用其他JV的人員過來兼職，給他們付服務費用”。這樣做的確是節約成本，提高了員工的能力，但也曾出現過因精簡過度而缺人的極端例子。
“精簡”的另一個方面是加速本地人才培養，人事部門每年都對三個JV里總經理以下的人員進行考察，只要覺得有發展潛力就派到總部或國外培訓，回來再委以重任。同時，羅氏對外籍管理人員明確提出要求，在未來的3至5年內要把一批人帶到重要的位置上去。
不僅如此，羅氏在三個JV的工藝開發方面開始有所側重，由過去每個公司一個獨立的團隊變成以最強團隊為主、其余兩家輔助的結構。在醞釀階段，投資公司為整合盡可能做好鋪墊。市場營銷、財務上的協調都在投資公司里完成，但是JV之間是獨立法律實體，具體的開發票之類的事還得由企業自己做。此外，投資公司在融資協調上幫助JV，增加它們的整體優勢。投資公司始終介入到JV的運營中，通過提供支持加強JV之間的關聯性。
花一年“說服”
一切都準備好了就可以擺到桌面上來談，但最大的一個問題躍上前來：羅氏維生素的三個JV分別面對的是不同的中方伙伴：上海三維制藥公司，上海第六制藥廠，上海新亞藥業有限公司。羅氏怎么來和三家企業協商？
這是整合中最難的環節。因為它考驗的是羅氏在中國國情下操作整合的謀略。從羅氏這邊來說，羅氏的人關心的就是“最后我會不會丟掉工作？”——這是很個人的問題，影響很小。從中方來說，中方考慮的是最后能不能保住原有利益。平衡后者比較花時間——前后花了一年。
在對待中資股份的棘手問題上，羅氏最終采取“借力打力”的策略輕易跳開了自己與三方對壘的復雜局面。
這三個合作方都是原上海醫藥管理局的下屬企業。經過機構改革以后，上海醫藥管理局政企分開，成為上海醫藥監督管理局和上海醫藥集團。羅氏并不去找三家企業，而是徑直找到上海醫藥集團，希望由它接受所有的中資股份。
這個中方的股權轉讓似乎毫不費力，上海醫藥集團被羅氏說服，接受了這樣一個為羅氏維生素整合而進行的轉讓。
羅氏法律顧問蔣秀云認為上海醫藥集團能被“說動”的原因來自三個考慮：第一，現在的上海醫藥集團首先是個經濟實體，它必須從管理、效益等大方向上來看問題。同時，它也在進行內部調整，希望簡化管理的層次，把比較好的JV從間接控股轉為直接控股。這就使得它有可能本來就存在這方面的意愿。其次，羅氏是一個實力很強的公司，與羅氏合資的JV應該是上海醫藥集團下面規模比較大的企業，也是它們比較看好的企業。最后，如果有一個現成方案可以使這些JV更有競爭力，要它接受就會比較容易。
“我感覺，在這一點上，醫藥集團還是比較市場化的，”蔣秀云總結說，“因為整合的同時，它也加強了對JV的控制，同時減少了管理成本、增加了競爭力”。
三家國有企業的經營狀況是：三維、新亞的JV都在虧損，而六廠的泰山則在贏利。所以三維、新亞把股份轉手醫藥集團并不難理解，事實上，醫藥集團沒有花任何費用就將三維、新亞的股份拿到手中，只是在新的JV董事會里為它們各保留了一個席位。但是六廠并不情愿，國有企業的效益本來就不好，如何要它把“看得到的錢”拱手相讓？
蔣認為六廠雖然抵觸，但沒有太多選擇，它的很多業務還是受制于醫藥集團。所以六廠提出要醫藥集團完全買斷股權。在新JV里就擁有了一個龐大的董事會，中方四席，兩個來自醫藥集團，一個三維，一個新亞；六廠在拿到一些補償后徹底退出。
2000年10月，中方股權轉讓正式簽合同，整合最關鍵的步驟結束。
新JV股份劃分和國有資產評估
羅氏在三家JV中持有的股份比例不一致，所以需要重新確定合并后中外雙方的持股比例。這里面涉及到敏感的國有資產問題。為了避嫌，羅氏放棄了對自己比較有利的新比例。
“其實按我們的情況，是無須作國有資產評估的，”蔣秀云說。按國有資產管理局規定，只有在中方資產占50%以上的時候，合資企業合并需要做一個評估，其他是不需要的，可以由雙方協商確定，或者根據國有資產評估的結果來定。兩種方法都可以。但政府覺得如果股權比例有變化，可能就會涉及國有資產問題，政府在合資企業合并上的根本原則就是“國有資產絕不能受損失”。所以不管怎樣，還是要做一個國有資產評估。
因為羅氏自己的會計公司普華永道不具備國有資產評估資格，就為羅氏推薦了一家具有國有資產評估資質的會計公司。
會計公司根據幾個JV的凈價值(net value)做出的評估，與根據原始出資比例所作的加權評估結果是不一樣的。羅氏投資最大、持股比例70%的泰山贏利，幾年來資產有增加；而投資較少的三維、新亞的資產減少，按凈價值確定的新股權比例，使得羅氏在新JV中的股份略有提高。為了避免與“國有資產流失”沾邊，為了避免中方有吃虧的感覺，當然，主要是為了新企業未來順利，羅氏采用了按原始出資比例加權平均的算法，得出的新JV中外持股比例為：36.66 % vs. 63.34%，63.34%中，羅氏財務占25%，羅氏(中國)占38.34%。
即便是這樣的劃分，也有可能使羅氏總部有“讓得太多”的感覺，但羅氏仍然不能非常有把握能一次性說服政府。因為很顯然，無論按何種比例劃分，原有的中外雙方持股比例都會發生變動，而這個變動中隱含著種種可能影響全盤計劃的不安定因素。
蔣說：“最后我們通過醫藥集團去跟上海國有資產管理局談，認為按原始投資比例最合理，不管怎么縮水、漲水，都是同一個比例，就不涉及國有資產流失的問題。如果按凈價值，我們估計中方得到的比例會更小。這樣，上海國有資產管理局做了一個確認，認為這個百分比是可以的。這個故事就結束了。”2000年12月19日，中方上海醫藥集團與外方羅氏(中國)有限公司正式簽署合并合同，上海市外資委迅速做出許可批復。2001年2月14日，上海外資委與羅氏一起到北京報審。5月初審通過，羅氏隨即對外發布一系列公告，通知債權人等。12月復審通過，合并的官方程序完成。
只裁管理層
人事整合是任何整合的敏感部位。由于羅氏一直在中下層推行“精簡”，實施整合減少的主要是管理人員，而不是執行者。三個香港總經理變成一個，這個總經理還同時兼任羅氏維生素無錫公司的總經理。三個技術負責人也變成一個，普通技術人員因為前期已經有一個本地化過程，只是在進一步互補后略有壓縮。生產人員的數量由工藝流程決定，在整合中并不觸及。接下來就是對中方人員的裁減。三個JV的三個副總經理在醫藥集團介入后當然不可能成為新JV的副總，但因為羅氏在投資前曾有個“伏筆”，這個問題并不是很難解決。
羅氏對所有的中方管理層代表都有一個基本要求：帶工作過來，也就是說必須在JV里負責專門的事務，而不是純粹掛個名。整合以后，中方的三個副總經理，新亞的副總本來就快退休，泰山的副總，原來負責泰山的人事部門，合并后成為新JV的人事部門經理；三維的副總，原來做行政和總務，合并后擔任行政和總務的負責人。不過，三個JV的人員融合仍然是個問題。“不要看泰山和三維挨得那么近，它們之間隔的不止一個草坪，”曾說，“我們現在只是用操作系統把大家拉在一起。能把草坪鴻溝填平的只有管理層。所以解決的辦法就是首先對領導們進行引導，讓他們知道未來的位置，原來他們領導的人做的事不會有大變化。”
羅氏經驗
回想起整合的全過程，最讓曾偉明擔心的就是最終批復能否在2001年12月底以前下來。因為整個2002年的財務預算，都已按照合并以后一個公司的情況做完，并且報給了羅氏總部。“如果年底不能批準，對我們整個預算都有影響，會造成財務上的混亂。這是內部問題，但對我們很麻煩。”曾認為整合中的經驗有兩個方面：第一，和中方合作伙伴的溝通可以盡早開始，但一定要在協商的過程中掌握目標。第二，要注意地方政府和中央政府溝通上的差異，不能單純依賴地方政府開展工作，而是和他們一起打配合，主動積極地跟進每個環節，使北京方面的終審縮短時間。
“你需要有人去跟北京解釋，只有資料是不行的，需要解說。我們從提交到中間溝通的時間，吃了一點虧。時間方面搞得很緊張，因為預算早就做好了。后來我跟我們的法律顧問Sharon說，你要定期到北京去。”最后一點，曾偉明表示純屬個人感覺：“以我在中國的經驗，有些事你以為可以走捷徑，你覺得可以再做快點的，其實是做不快的。真的！”
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