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第一章總則
第一條為搞好定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股的管理，促進(jìn)股份制試點(diǎn)企業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)股份制企業(yè)和證券市場(chǎng)管理的有關(guān)規(guī)定以及《股份有限公司規(guī)范意見》，制定本規(guī)定。
第二條定向募集股份有限公司是指不向社會(huì)公開發(fā)行股票，只對(duì)法人和公司內(nèi)部職工募集股份的股份有限公司(本規(guī)定以下簡(jiǎn)稱公司)。設(shè)立公司應(yīng)按《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定辦理。
第三條內(nèi)部職工持股是指本規(guī)定限定范圍內(nèi)的人員作為投資者持有公司發(fā)行的股份。本規(guī)定將限定范圍內(nèi)的人員統(tǒng)稱為內(nèi)部職工。
第四條公司向內(nèi)部職工募集股份的，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定執(zhí)行。
第二章內(nèi)部職工持股的范圍
第五條公司向內(nèi)部職工募集的股份，只限于以下人員購買和持有：(一)公司募集股份時(shí)，在公司工作并在勞動(dòng)工資花名冊(cè)上列名的正式職工；(二)公司派往子公司、聯(lián)營企業(yè)工作，勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本公司的外派人員；(三)公司的董事、監(jiān)事；(四)公司全資附屬企業(yè)的在冊(cè)職工；(五)公司及其全資附屬企業(yè)在冊(cè)管理的離退休職工。
第六條下列人員不得購買和持有公司向內(nèi)部職工募集的股份：(一)公司法人股東單位(包括發(fā)起單位)的職工；(二)公司非全資附屬企業(yè)及聯(lián)營單位的職工；(三)公司關(guān)系單位的職工；(四)公司外的黨政機(jī)關(guān)干部；(五)公司外的社會(huì)公眾人士；(六)根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股份的其他人員。
第三章內(nèi)部職工持股的股權(quán)證及持有卡
第七條公司向內(nèi)部職工募集股份，應(yīng)當(dāng)印制股權(quán)證，不得印制股票。
第八條股權(quán)證是公司發(fā)行的，表示其股東按其持有的股份享受權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。
第九條股權(quán)證采取簿記形式。
第十條公司印制簿記式股權(quán)證，可以自行選擇印刷廠，以經(jīng)過公司審批部門認(rèn)可的樣式印制。
第十一條股權(quán)證應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司的名稱、住所；(二)公司設(shè)立登記或新股發(fā)行之變更登記的文號(hào)及日期；(三)公司注冊(cè)資本、股份類別、每股金額；(四)股東姓名；(五)股權(quán)證號(hào)碼、身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼(或職工離退休證號(hào)碼)、股權(quán)證持有卡號(hào)碼；(六)發(fā)行日期；(七)購買或轉(zhuǎn)讓日期；(八)職工簽章；(九)經(jīng)手人簽章。除上款事項(xiàng)外，股權(quán)證還應(yīng)載明職工持股數(shù)量及其增減情況。
第十二條股權(quán)證由董事長簽名，加蓋公司股權(quán)證專用章后生效。
第十三條股權(quán)證不得交內(nèi)部職工個(gè)人持有，由公司委托省級(jí)、計(jì)劃單列市人民銀行認(rèn)可的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)集中托管。
第十四條公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)證向持股職工簽發(fā)股權(quán)證持有卡作為持股身份的證明。股權(quán)證持有卡應(yīng)加蓋股權(quán)證托管機(jī)構(gòu)的登記專用章。
第十五條股權(quán)證持有卡應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱；(二)股東名稱；(三)股權(quán)證號(hào)碼；(四)股權(quán)證持有卡號(hào)碼；(五)發(fā)卡日期；(六)其他注意事項(xiàng)。
第十六條股權(quán)證持有卡不得載明持股職工持有的股數(shù)、金額。
第十七條內(nèi)部職工可憑本人的股權(quán)證持有卡和身份證及工作證(職工離退休證)到公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)核對(duì)自己擁有的股份，辦理股權(quán)證轉(zhuǎn)讓、過戶、分紅手續(xù)。
第四章內(nèi)部職工持股的審批
第十八條公司實(shí)行內(nèi)部職工持股，應(yīng)當(dāng)按照《股份有限公司規(guī)范意見》及國家有關(guān)規(guī)定，中央企業(yè)、地方企業(yè)分別向國家體改委或省、自治區(qū)、直轄市以及計(jì)劃單列市政府的體改部門報(bào)送有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
第十九條公司報(bào)送的有關(guān)文件，除滿足《股份有限公司規(guī)范意見》的要求外，還須對(duì)涉及內(nèi)部職工持股的事項(xiàng)作出說明或規(guī)定，包括：(一)在設(shè)立公司申請(qǐng)書或已設(shè)立公司向內(nèi)部職工募股的申請(qǐng)書中，應(yīng)對(duì)股份發(fā)行方案、股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部職工持股范圍、每股面值及預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式等作出說明；
(二)在公司章程或公司章程草案中，應(yīng)對(duì)內(nèi)部職工持股范圍和股權(quán)證、股權(quán)證持有卡管理方式作出規(guī)定；
(三)在招股說明書中，應(yīng)對(duì)股份發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事項(xiàng)，以及對(duì)負(fù)責(zé)股權(quán)證登記、保管和轉(zhuǎn)讓工作的公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作出說明；
(四)附送股權(quán)證樣式、股權(quán)證持有卡樣式；
(五)經(jīng)兩名以上律師及其所在事務(wù)所就公司內(nèi)部職工持股有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見書。
第二十條公司增加內(nèi)部職工持股額，應(yīng)當(dāng)按照《股份有限公司規(guī)范意見》和國家有關(guān)擴(kuò)股增資的規(guī)定報(bào)批。
第二十一條公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持國家股、法人股、內(nèi)部職工股同股同利以及同次募集的股份價(jià)格一致的原則。
第五章內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓
第二十二條內(nèi)部職工持有的股份在公司配售三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，三年后也只能在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓，不得在社會(huì)上轉(zhuǎn)讓交易。
第二十三條內(nèi)部職工持有的股份，在持有人脫離公司、死亡或其他特殊情況下，可以不受轉(zhuǎn)讓期限限制，轉(zhuǎn)讓給本公司其他內(nèi)部職工，也可以由公司收購。
第二十四條內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓股份，須經(jīng)公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)辦理過戶手續(xù)，并開具轉(zhuǎn)讓收據(jù)。
第二十五條內(nèi)部職工股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格或公司收購價(jià)格，應(yīng)以公司每股凈資產(chǎn)額為基礎(chǔ)，由轉(zhuǎn)讓、收售雙方協(xié)商確定。公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可通過提供參考價(jià)格給予指導(dǎo)。
第六章內(nèi)部職工持股的管理
第二十六條公司的審批部門和證券托管機(jī)構(gòu)的管理部門應(yīng)當(dāng)對(duì)本規(guī)定的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第二十七條公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)須對(duì)內(nèi)部職工持有的股份在本規(guī)定限定范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)讓負(fù)責(zé)。
第二十八條定向募集公司內(nèi)部職工認(rèn)購的股份總額，不得超過公司股份總額的百分之二點(diǎn)五。
第二十九條內(nèi)部職工持股的定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司時(shí)，應(yīng)按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定的審批程序辦理。內(nèi)部職工持有的股份從配售之日起，滿三年后才能上市轉(zhuǎn)讓。
第七章附則
第三十條對(duì)違反本規(guī)定的行為，依照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定處理。凡公司的股權(quán)證出現(xiàn)炒賣現(xiàn)象的，該公司一律不得轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司和申請(qǐng)上市。
第三十一條《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》和《股份有限公司規(guī)范意見》中，有關(guān)內(nèi)部職工持股的條款與本規(guī)定不一致的，按本規(guī)定執(zhí)行。
第三十二條新建和在建項(xiàng)目組建定向募集股份有限公司，其內(nèi)部職工持股的范圍，另行規(guī)定。
第三十三條本規(guī)定由國家體改委負(fù)責(zé)解釋。
第三十四條本規(guī)定自頒布之日起施行。
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