收購方式也叫收購?fù)緩剑腹芾韺尤〉媚繕?biāo)公司的資本權(quán)益所有權(quán)的實(shí)現(xiàn)形式。MBO的目標(biāo)公司通常是上市公司,大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu),以及公營部門或公司。針對(duì)不同的目標(biāo)公司,收購方式會(huì)有所不同。常用的收購方式包括收購資產(chǎn)、收購股票和綜合證券收購等。現(xiàn)介紹收購資產(chǎn)方式:
1)收購資產(chǎn)
收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對(duì)象為上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu),以及公營部門或公司。
按照國際上通用的法律監(jiān)管條例,如在美國沒有任何法律規(guī)定買方公司在購買目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)的同時(shí)也必須接收目標(biāo)公司的所有負(fù)債。所以收購資產(chǎn)和接收負(fù)債是買賣雙方洽談交易中的重要條件。
如果管理層收購幾乎全部目標(biāo)公司的資產(chǎn),則必須經(jīng)過目標(biāo)公司的股東同意。在這樣的交易中,如果目標(biāo)公司是一個(gè)公開發(fā)行股票的上市公司,收購雙方必須起草一個(gè)信息披露文件,讓目標(biāo)公司的股東們明確了解交易所包含的重要信息。
在MBO方式下,管理層使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)收購資產(chǎn)的操作方式和有關(guān)內(nèi)容參見下表:
MBO方式下收購資產(chǎn)的操作方式及有關(guān)內(nèi)容
收購目標(biāo) |
上市公司或集團(tuán)子公司/分支機(jī)構(gòu) |
公營部門或公司 |
收購方式 |
目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購邀約,在雙方共同接受的價(jià)格和支付條款下一次性實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購。 |
目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn);或先將公營部門或公司分解為多個(gè)部分,原來各對(duì)應(yīng)職能部門的高級(jí)官員組成管理團(tuán)隊(duì)分別實(shí)施收購。收購?fù)瓿珊螅珷I部門或公司變成多個(gè)獨(dú)立經(jīng)營的私營企業(yè)。 |
收購手段 |
這里,需要說明的是,在實(shí)施資產(chǎn)收購操作時(shí),目標(biāo)公司的管理層一般均采取LBO收購手段完成。即先設(shè)立一家空殼公司,通過大量舉債融資,然后對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行收購。收購?fù)瓿珊螅芾韺訐碛行陋?dú)立企業(yè)的相當(dāng)比例甚至全部股權(quán),其余資金則由金融機(jī)構(gòu)以債權(quán)和股權(quán)的混合形式提供。通常,交易規(guī)模越小,管理團(tuán)隊(duì)持股比例越高。 |
財(cái)務(wù)處理 |
被收購的目標(biāo)公司按購買法或權(quán)益合并法計(jì)算資產(chǎn)價(jià)值并入收購公司即管理層預(yù)先設(shè)立的空殼公司,原有法人地位及納稅戶頭消滅。 |
適用范圍 |
目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)清楚;
收購能夠做到等價(jià)交換、交割清楚,沒有后遺癥或遺留糾紛。 |
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