國務(wù)院法制辦目前擬定的公司法修改草案中，將允許股份有限公司不以注銷為目的的股份回購，并允許公司收購不超過已發(fā)行股份總額5%的本公司股票，用以獎勵本公司員工。

　　點評：我們認為，公司法允許不以注銷為目的的股份回購，將建立起一種與具有全流通相同效果的公司價值發(fā)現(xiàn)機制。就國有上市公司而言，經(jīng)營層的激勵與大股東國資委的利益往往并不一致，因此，即使解決全流通、股權(quán)分置問題，也不一定能夠完善公司治理、

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保證公司經(jīng)營層與全體股東的利益一致。公司通過回購股份作為員工獎勵，將激發(fā)員工特別是經(jīng)營層的積極性，將公司經(jīng)營好，將企業(yè)價值提升，這樣員工持有的股票價值也將得到提高。這一方法將對國有企業(yè)上市公司的管理層產(chǎn)生重大的激勵作用，對證券市場將產(chǎn)生非常深遠的影響。

　　深交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)開通

　　8月2-3日，由深圳證券交易所與深圳證券信息有限公司聯(lián)合開發(fā)的“股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)”在深圳、石家莊與北京三地聯(lián)網(wǎng)測試成功，石家莊東方熱電股份有限公司成為首家使用該系統(tǒng)召開股東大會的深市上市公司。

　　點評：我們點評這則新聞，是因為大家似乎開始淡忘“國九條”，而完善公司治理結(jié)構(gòu)、保護投資者利益是國九條的重要內(nèi)容。作為中國證券市場未來2-3年變革和發(fā)展的綱領(lǐng)性文件，國九條不應(yīng)該因為行情的起伏而被忽視。

　　央行繼續(xù)收緊資金，公開操作增至每周4次

　　央行8月4日公告稱，從8月5日開始，在每周四上午固定增加一次央行票據(jù)發(fā)行操作，進一步提高公開市場操作的效率。至此，央行每周的公開市場操作將增至4次。

　　點評：市場人士普遍認為，央行增加操作的決定暗示央行將繼續(xù)收緊資金，這無疑將加劇市場的謹慎態(tài)度。我們認為，這似乎可以反過來思考，收緊手段的出臺是為了應(yīng)付即將到來的富余流動性，預(yù)示著最近高層一直在吹風(fēng)的“有保有壓”的信貸政策將馬上得到落實，而信貸口子的重新放松可能會帶來流動性的變化，央行此舉應(yīng)是“未雨綢繆”。

　　行業(yè)公司點評

　　海正藥業(yè)MBO優(yōu)惠價格如何產(chǎn)生

　　海正藥業(yè)一紙控股股東增資擴股的提示性公告，引起了市場的廣泛關(guān)注。公告稱，其大股東海正集團原為國有獨資公司，現(xiàn)將引進杭州工商信托投資公司和浙江榮大集團控股公司兩家新股東，合計增資1.5億元，使海正集團資本金由1億元增至2.5億元。引人注目的是，出資1.19億元、持有改制后海正集團39.864%股權(quán)的杭州信托，原來只是個受托人，系接受海正藥業(yè)管理層、骨干和員工共1908人的委托，代表委托人持股。

　　員工持股價格對半

　　改制的核心問題是價格。這次海正藥業(yè)員工僅出資1.19億元，就將持有海正集團39.864%股權(quán)，而海正集團持有海正藥業(yè)的股權(quán)為55.56%，也就是說，花1.19億元就能間接持有海正藥業(yè)22.1%股權(quán)。按今年一季報，海正藥業(yè)凈資產(chǎn)10.31億元，22.1%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為2.28億元；再從盈利指標看，海正藥業(yè)去年凈利潤1.72億元，22.1%股權(quán)對應(yīng)的凈利潤為3800萬元。總之，海正員工只需拿出凈資產(chǎn)一半的價格，就買下了這樣一塊國有股權(quán)，年投資回報率高達31.8%。

　　同股何以不同價

　　海正集團同杭州信托等增資擴股協(xié)議是7月31日簽署的，就在7月24日，海正藥業(yè)原二股東國投創(chuàng)業(yè)公司將其持有的16.24%股權(quán)(4052.54萬股)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙江榮大集團，價格為4.934元/股，總價近2億元，還要加上一塊今年二季度的新增利潤。同是海正藥業(yè)股權(quán)(無非是直接和間接持股的細微區(qū)別)，為什么16.24%要價2億元，而22.1%反倒只有1.19億元？

　　優(yōu)惠價格如何產(chǎn)生

　　據(jù)公告介紹，海正集團增資前，經(jīng)“評估、剝離、提留、核銷等程序后”，國有凈資產(chǎn)為1.2億元，即集團凈資產(chǎn)才1.20元/股，杭州信托和另一家增資者榮大集團正是以此作價參與改制的。而2004年3月9日，海正藥業(yè)在一份重大關(guān)聯(lián)交易公告中曾披露，截至2003年12月31日，海正集團總資產(chǎn)26.17億元，凈資產(chǎn)6.75億元，利潤總額2.51億元。令人費解的是，為了改制，6億多元的國有資產(chǎn)經(jīng)過“評估、剝離、提留、核銷”，怎么一下子縮水5億多元，僅剩下1.2億元了呢？僅集團持有海正藥業(yè)55%股權(quán)，這一塊凈資產(chǎn)就值5億多元啊，難道海正集團原有的6億多元凈資產(chǎn)，有8成是水貨！？

　　高管出資資金何來

　　海正藥業(yè)公告還稱，這次海正改制涉及的1900多名出資人，全部通過自籌以現(xiàn)金方式出資。一般員工每人出資2萬元，相信沒什么問題，關(guān)鍵是管理層及骨干，共分6個等級，其中最高等級(估計系公司董事長兼總經(jīng)理白樺先生)出資額高達2000萬元，這么多的資金又如何“自籌”呢？原來，公司2003年凈利潤增長2.4倍多，達到1.72億元，當年支付員工工資也高達1.58億元，其中6852萬元已發(fā)放(已比2002年的4848萬元增長41.35%)，另外9000萬元效益工資則放著尚未領(lǐng)取。有了這樣一筆“效益工資”墊底，出資1.19億元又何足道哉！

　　點評：從上述報道和分析來看，海正藥業(yè)集團的MBO過程可能存在驚人的違規(guī)現(xiàn)象，而目前國資委對這類行為的監(jiān)管仍然是相當不利的，部分上市公司股權(quán)被低價轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)上對上市公司的未來發(fā)展同樣存在消極的因素，巨額財富的獲得不是通過合法的途徑獲取，可能引發(fā)企業(yè)管理層的不安心理和短期行為，這種行為也可能引發(fā)企業(yè)更多的投機行為，而上市公司由于缺乏有效的監(jiān)管，可能在未來的經(jīng)營中受損，投資者應(yīng)引起一定的關(guān)注。

　　福特汽車籌建汽車金融公司

　　福特汽車信貸公司日前宣布，中國銀監(jiān)會已經(jīng)批準該公司在中國籌建汽車金融服務(wù)公司的申請，該公司將花半年的時間進行籌建，計劃初步投資6000萬美元。

　　據(jù)悉,這是第四家獲準進入國內(nèi)汽車金融市場的外資汽車巨頭。去年底已經(jīng)有三家涉外汽車金融公司：上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司、豐田汽車金融(中國)有限公司和大眾汽車金融(中國)有限公司獲準籌建。據(jù)悉,上汽通用和大眾汽車均已完成籌建工作，向銀監(jiān)會提交正式開業(yè)的申請。

　　按照《汽車金融公司管理辦法實施細則》，在籌建工作完成后，汽車金融公司還需提出開業(yè)申請，銀監(jiān)會將在受理開業(yè)申請后的6個月內(nèi)作出是否批準的書面決定。這就意味著，如果一切順利的話，國際汽車金融巨頭將在明年年中全面開展業(yè)務(wù)。

　　另悉，PSA標致雪鐵龍將和神龍公司一起聯(lián)合創(chuàng)立汽車金融服務(wù)公司，而戴-克公司也準備申請汽車金融業(yè)務(wù)。

　　點評：銀行信貸規(guī)模的緊縮和汽車信貸風(fēng)險的逐漸暴露，已經(jīng)導(dǎo)致汽車消費信貸的萎縮，已經(jīng)成為影響個人汽車消費的重要因素，由于跨國公司在經(jīng)營汽車金融公司方面的經(jīng)驗相當充分，因此，汽車金融公司的組建有助于汽車消費的重新啟動，汽車消費市場仍然處于成長期，未來發(fā)展前景仍然看好，到2010年最為保守的估計汽車的銷量將會上升3倍，因此，汽車行業(yè)的長期前景仍然看好，特別是一些在經(jīng)營上比較成功、市場地位穩(wěn)固的企業(yè)，投資者應(yīng)多加關(guān)注。