|
§1重要提示
1.1本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀年度報告全文。
1.2中和正信會計師事務所有限公司為公司本年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
1.3公司董事長韓旭東先生、總經理王可澄先生、財務總監王維杰先生、會計主管人嚴林興先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。
§2上市公司基本情況簡介
2.1基本情況簡介
2.2聯系人和聯系方式
§3會計數據和業務數據摘要
3.1主要財務數據
單位：元
3.2主要財務指標
單位：元
3.3國內外會計準則差異
適用√不適用
§4股本變動及股東情況
4.1股份變動表
數量單位：股
4.2前十名股東、前十名流通股股東持股表
單位：股
4.3實際控制人情況介紹
4.3.1控股股東及實際控制人變更情況
√適用不適用
4.3.2控股股東和其他實際控制人具體情況介紹
公司第一大股東為海泰生物科技發展有限公司。
法人代表：高慶海
成立日期：2003年5月14日
注冊資本：300,000,000.00元
注冊地址：天津市新技術產業園區
經營范圍：生物醫藥、生物保健；新藥、光電一體化、新能源、新材料技術開發、服務咨詢轉讓；醫藥衛生產業及投資咨詢不含中介；自有資金對高新技術產業投資及管理；土地開發；倉儲 危險品除外 ；企業并購重組咨詢 不含中介 ；企業策劃；設備租賃汽車除外以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理 。
公司實際控制人?天津海泰控股集團有限公司：注冊資本金50,000萬元人民幣,主要從事技術開發、咨詢、轉讓及服務電子與信息、機電一體化、新材料、新能源和節能技術、環境科學和勞動保護、新型建筑材料等技術及產品等業務。
§5董事、監事和高級管理人員
5.1董事、監事和高級管理人員持股變動
單位：股
5.2在股東單位任職的董事監事情況
√適用不適用
5.3董事、監事和高級管理人員年度報酬情況
單位：萬元
§6董事會報告
6.1報告期內整體經營情況的討論與分析
公司主營生命科學技術開發、干細胞基因產業化、生物醫療和基因制藥、紡織、印染、服裝等業務。2003年,公司完成主營業務收入32,503萬元,比2002年31,130萬元增長4.41%；實現主營業務利潤4,324萬元,比2002年3,784萬元增長14.27%。公司主營業務的增長的主要原因是公司控股子公司-協和干細胞基因公司有限公司的干細胞存儲等業務有較大幅度的增長所致。
母公司2003年實現平絨系列產品銷售632.66萬米,比2002年減少156.37萬米,報告期實現銷售收入10,182.31萬元,比2002年減少25.38%。
公司所屬協和干細胞基因工程有限公司堅持以″自體存儲″和″公共存儲″相結合的干細胞庫運作模式,在″非典″疫情的影響下,公司的各項業務經營繼續保持穩定增長。2003年公司基礎設施建設全面竣工,工程建筑面積為17719.6平方米,其中干細胞庫面積為8288平方米。同時,公司加強市場營銷工作與內部管理工作,使公司繼續保持了在全國″自體儲存″和″公共儲存″市場上的領先地位。
6.2主營業務分行業或產品情況表
單位：萬元
6.3主營業務分地區情況
單位：萬元
6.4采購和銷售客戶情況
單位：萬元
6.5參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)
適用√不適用
6.6主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.7主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明
適用√不適用
6.8經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用不適用
2003年,公司完成主營業務收入32,503萬元,比2002年31,130萬元增長4.41%；實現主營業務利潤4,324萬元,比2002年3,784萬元增長14.27%。報告期內實現凈利潤314.27萬元,扭轉了以前年度的虧損局面。主要為公司控股子公司協和干細胞基因公司有限公司的干細胞存儲業務有較大幅度增長所致。
整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析
適用√不適用
6.9對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明
適用√不適用
6.10完成盈利預測的情況
適用√不適用
6.11完成經營計劃情況
適用√不適用
6.12募集資金使用情況
適用√不適用
變更項目情況
適用√不適用
6.13非募集資金項目情況
適用√不適用
6.14董事會對會計師事務所非標意見的說明
適用√不適用
6.15董事會新年度的經營計劃(如有)
適用√不適用
新年度盈利預測(如有)
適用√不適用
6.16董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案
2003年度公司不向股東分配利潤,也不實施資本公積轉增股本。
上述預案尚需提交年度股東大會審議批準。
§7重要事項
7.1收購資產
√適用不適用
單位：萬元
7.2出售資產
√適用不適用
單位：萬元
說明? 1購買卡倫后溝中草藥種植基地,適應公司向發展生命科學、醫院、制藥等戰略轉型的需要,為公司儲備了發展制藥產業的資源。
2出讓持有的上海望春花新型建材有限公司的股權有利于公司調整產業投資結構的戰略,進一步盤活了公司資產,增強公司資產的獲利能力。
7.3重大擔保
√適用不適用
單位：萬元
7.4關聯債權債務往來
√適用不適用
單位：萬元
7.5委托理財
適用√不適用
7.6承諾事項履行情況
適用√不適用
7.7重大訴訟仲裁事項
適用√不適用
7.8獨立董事履行職責的情況
在2003年12月1日召開的公司股東大會上,選舉張曉明、孫凱、萬國華為公司第四屆董事會獨立董事,獨立董事人數達到5名,符合中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求。
獨立董事本著為全體股東負責的態度,按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求,認真履行誠信和勤勉的義務,積極參與公司的決策,并保持其獨立性,維護公司的利益,特別是中、小股東的利益。在報告期內,對公司發生的股權轉讓事項、關聯交易事項等重大事項發表了獨立、公正的意見。
§8監事會報告
1、監事會認為報告期內公司決策程序合法,建立了完善的內部控制制度,公司新聘任董事、經理及其他高管人員執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為；
2、2003年度財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果；
3、公司生產經營活動中涉及到收購、出售資產時交易價格合理,未發現內幕交易,未損害部分股東的權益或造成公司資產的流失；
4、公司生產經營活動中涉及的關聯交易公平合理,無損害上市公司利益的情況發生；
5、公司與關聯方的資金往來及對外擔保情況,無損害公司利益及股東權益行為。
§9財務報告
9.1審計意見
中和正信會計師事務所有限公司為公司本年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
9.2披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表和當年的現金流量表 參見附表
9.3報告期公司主要會計政策、會計估計和會計核算方法沒有變化。
9.4報告期合并報表范圍的變更情況：
與上期相比本年減少合并單位兩家：
1、上海春潮房地產開發經營有限公司。原因為上海春潮房地產開發經營有限公司于本年度關閉。
2、上海望春花新型建材有限公司。原因為本公司于2003年6月18日轉讓了原持有的該公司90%的股權。
上海望春花 集團 股份有限公司
董事長：韓旭東
二00四年二月十六日上海證券報
| 
