本報(bào)記者 劉鴻雁 北京報(bào)道

　　正面交鋒

　　這是一場(chǎng)實(shí)力懸殊的戰(zhàn)斗！

　　9月12日下午2：05，深圳招商銀行大廈5樓會(huì)議室，隨著主持人——中金公司董事總經(jīng)理?xiàng)畈�伯——宣布“招商銀行2003年中期業(yè)績(jī)交流會(huì)”正式開幕，原本隱藏于幕后的攻守雙方開始正面交鋒。

　　戰(zhàn)斗的一方是以華夏、長(zhǎng)盛、博時(shí)、鵬華、易方達(dá)、南方、富國(guó)等基金公司的基金經(jīng)理及世紀(jì)證券的代表；而另一方則是招商銀行和中金公司的高管。

　　戰(zhàn)斗的導(dǎo)火索緣自8月26日招商銀行(600036.SH)發(fā)布的一則公告。公告稱招商銀行擬發(fā)行不超過(guò)人民幣100億元可轉(zhuǎn)換債券。據(jù)悉，此方案的設(shè)計(jì)者為招商銀行上市發(fā)行的主承銷商——中金公司。

　　消息一出輿論嘩然。這份中國(guó)證券市場(chǎng)有史以來(lái)規(guī)模最大的上市公司可轉(zhuǎn)換債券融資方案首先便遭到了眾基金經(jīng)理的迎頭痛擊：“不顧流通股東利益，惡意圈錢”的指責(zé)遍布坊間；更有部分投資者甚至開始拋售招商銀行股票，最近20日招商銀行股價(jià)下跌11%，在上千家上市公司中跌幅排名第21位，市值損失超過(guò)70億元。

　　一位基金經(jīng)理會(huì)前告訴記者，基金經(jīng)理們將代表流通股股東，在會(huì)上向招商銀行管理層及中金公司拋出的一份名為《堅(jiān)決反對(duì)股權(quán)割裂下掠奪式再融資》的征討“檄文”(下文稱“檄文”)，要求招商銀行放棄發(fā)行100億可轉(zhuǎn)換債券。全文文辭犀利，一針見血，直指招商銀行“惡意圈錢”。

　　大戰(zhàn)前的寧?kù)o是在招商銀行行長(zhǎng)馬蔚華、招行風(fēng)險(xiǎn)控制部總經(jīng)理賈廷玉的發(fā)言中度過(guò)的。但與會(huì)者明顯感覺(jué)到戰(zhàn)爭(zhēng)的火藥味在空氣中蔓延。

　　3點(diǎn)30分，主辦方長(zhǎng)達(dá)一個(gè)半小時(shí)的發(fā)言結(jié)束后，以華夏基金、長(zhǎng)盛基金為代表的流通股東開始發(fā)言，會(huì)場(chǎng)頓時(shí)一遍混亂。主辦方和參會(huì)流通股股東之間的戰(zhàn)爭(zhēng)正式打響。

　　基金經(jīng)理們稱：“上市公司熱衷于從流通股股東身上圈錢而不思為股東創(chuàng)造價(jià)值，增發(fā)猛如虎被部分制止后，現(xiàn)在開始流行轉(zhuǎn)債猛如虎，而招商銀行100億融資計(jì)劃就是上市公司圈錢登峰造極之作！上市伊始不思回報(bào)股東，反而圈錢惟恐落于人后，此種行為與殺雞取卵、涸澤而漁有什么區(qū)別呢？”

　　下午四點(diǎn)半，交流會(huì)在爭(zhēng)吵中結(jié)束，也許是基金經(jīng)理們的發(fā)言確實(shí)起到了作用，中金公司和招商銀行管理層最后表示，就有關(guān)可轉(zhuǎn)債融資事項(xiàng)，將另行召開會(huì)議與投資者專題商討。但面對(duì)本報(bào)記者的追訪，中金與招商銀行的代表均拒絕回答任何問(wèn)題。招行惡意圈錢？

　　參加會(huì)議的基金經(jīng)理認(rèn)為，我國(guó)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期股權(quán)割裂，導(dǎo)致控股國(guó)有股東和法人股東利用上市公司套取流通股東利益，他們以低價(jià)獲得股權(quán)，又不斷地以再融資方式高溢價(jià)套取流通股利益，從而達(dá)到資產(chǎn)增值的目的，上市公司淪為圈錢工具。

　　“要知道，廣大流通股東都是10.5元／股開盤價(jià)介入的，而法人股東不僅只以1.0元／股獲得股權(quán)，而且在發(fā)行時(shí)從流通股東手中賺到資產(chǎn)溢價(jià)收益，現(xiàn)在又讓法人股東享有配售權(quán)并流通，再一次套取流通股東的利益。”一與會(huì)基金經(jīng)理對(duì)記者稱，“更令我們意外的是，如此龐大的再融資方案不僅事前沒(méi)有與流通股東進(jìn)行溝通，而且方案直接以幫助法人股東再次套取流通股東的利益為目的。”

　　基金經(jīng)理們認(rèn)為：“解決再融資方案，必須聽取流通股東的意見，充分考慮現(xiàn)有流通股東的合法權(quán)益。再融資方案與控股法人股東利益相關(guān)，他們往往利用控股優(yōu)勢(shì)套取流通股東利益，廣大中小流通股東淪為任人宰割的工具。為徹底杜絕法人股東榨取流通股東利益，強(qiáng)烈建議必須給上市公司再融資方案建立約束機(jī)制，強(qiáng)烈建議再融資方案經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，還須獲得出席股東大會(huì)的流通股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)。”

　　基金經(jīng)理們?cè)跁?huì)場(chǎng)拋出的檄文中稱：“本來(lái)以為隨著以招行為代表的一批現(xiàn)代國(guó)企和國(guó)際化企業(yè)能夠一改陋習(xí)、倡明新風(fēng)，萬(wàn)未想到招商銀行也是不顧市場(chǎng)能力和股東利益餓虎撲食、涸澤而漁，在上市融資110億之后僅一年，就再次提出金額高達(dá)100億的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案，給中國(guó)證券市場(chǎng)和廣大投資者套上沉重枷鎖，為其他上市公司樹立了負(fù)面榜樣。”

　　基金經(jīng)理們認(rèn)為，招行此次再融資規(guī)模相當(dāng)大，一次融資就相當(dāng)于中國(guó)聯(lián)通或長(zhǎng)江電力的發(fā)行。更重要的是，可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股以后，勢(shì)必造成原有流通股東權(quán)益被嚴(yán)重稀釋。而在招商銀行未來(lái)業(yè)績(jī)無(wú)法預(yù)測(cè)的不確定性因素影響下，包括投資基金在內(nèi)的流通股東利益受損的可能性極大。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，基金經(jīng)理如此關(guān)注招商銀行轉(zhuǎn)債的原因還在于，作為“核心資產(chǎn)股”的招商銀行是眾多證券投資基金的重倉(cāng)股。有數(shù)據(jù)顯示，第二季度基金投資更加明顯地集中于“核心資產(chǎn)”，基金持股驚人地趨于一致。51只基金重倉(cāng)持有招商銀行37939.98萬(wàn)股股票，占流通股比例達(dá)到25.29%。

　　但有專業(yè)人士認(rèn)為，在招商銀行總股本中僅僅只占到6.6%的投資基金，即使都聯(lián)合起來(lái)，頂多也只是“人多勢(shì)弱”。

　　在法人股東絕對(duì)控股的情況下，年輕氣盛的基金經(jīng)理到底有多大的可能性影響到招行和中金公司此次100億可轉(zhuǎn)債的發(fā)行？又或者能夠通過(guò)此次基金經(jīng)理的群起發(fā)難，代表更廣大的流通股東說(shuō)話，從多大程度上影響監(jiān)管政策的制定？

　　“我們完全可以拋售招行股票了事，但我們更看重的是此舉對(duì)證券市場(chǎng)的重要意義。”一位與會(huì)的基金經(jīng)理向記者表示，“我們知道這種可能性很小。但不管如何，我們會(huì)做一次努力。即使失敗了，我們也要讓監(jiān)管部門和更多的投資者聽到我們的聲音！”

　　兩套融資方案之爭(zhēng)

　　在招商銀行提供給記者的一份題為《招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債是把握長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略機(jī)遇的必然舉措》的文章中，招商銀行稱“此次再融資選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案，無(wú)論是對(duì)投資者還是對(duì)上市公司應(yīng)該都是最有利的選擇”。

　　文章稱，招行上市以后，資本充足率得到了大幅提高，為推動(dòng)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展提供了強(qiáng)勁動(dòng)力。今年上半年，招行主營(yíng)收入、資產(chǎn)、利潤(rùn)等各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)都實(shí)現(xiàn)了30%以上的增長(zhǎng)；不良貸款率也由8.06%下降到4.51%。但隨之而來(lái)的是資本充足率由去年中期的16.38%下降到今年中期的10.56%。雖然還高于央行8%的標(biāo)準(zhǔn)，但相對(duì)招行快速的業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭，已存在潛在資本不足的可能。

　　文章認(rèn)為，這種潛在的資本不足將可能成為制約招行未來(lái)發(fā)展的重要因素，如果招行不及時(shí)補(bǔ)充資本金就有可能喪失戰(zhàn)略性的發(fā)展機(jī)遇，在未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)中將處于十分不利的地位。

　　文章最后得出結(jié)論：“目前招行提出再融資的議案已是勢(shì)在必行。”

　　根據(jù)中金公司設(shè)計(jì)的方案，招行將發(fā)行規(guī)模不超過(guò)人民幣100億元的可轉(zhuǎn)換債券，期限為5年。債券年利率第1年為1.0%，逐年遞增0.375%，最后1年2.5%。

　　與會(huì)基金經(jīng)理均反對(duì)中金公司提出的方案，認(rèn)為方案不合理的地方表現(xiàn)在：本次轉(zhuǎn)債發(fā)行額只有6%左右向流通股東配售，流通股東不能預(yù)期充分享受轉(zhuǎn)債一二級(jí)市場(chǎng)的差價(jià)，以此彌補(bǔ)轉(zhuǎn)債發(fā)行帶來(lái)的股票投資損失。

　　“這個(gè)方案的推出，事先沒(méi)有一點(diǎn)征兆。完全拋開流通股股東的意見，也沒(méi)有考慮流通股東的利益。是中金公司和招行法人股東自己商量好的一個(gè)純粹圈錢的方案。”某基金經(jīng)理義憤填膺地說(shuō)到。

　　另外，該基金經(jīng)理認(rèn)為轉(zhuǎn)債方案的推出時(shí)機(jī)極不恰當(dāng)。他說(shuō)：“適逢股票市場(chǎng)整體低迷，且央行調(diào)整準(zhǔn)備金率、華夏銀行發(fā)行，銀行股處于嚴(yán)重的短期利空沖擊之下。轉(zhuǎn)債方案一出，招商銀行股票應(yīng)聲下跌。作為招行股票堅(jiān)定持有人和資本市場(chǎng)伙伴的眾多投資基金，損失慘重！”

　　基金經(jīng)理認(rèn)為還有一個(gè)原因使轉(zhuǎn)債未來(lái)的出路不確定性很大。某基金經(jīng)理向記者說(shuō)到：“即使本次轉(zhuǎn)債發(fā)行成功，所得資金也只能進(jìn)入附屬資本，從而暫時(shí)提高招商銀行的資本充足率。但因?yàn)檗D(zhuǎn)債的規(guī)模大，如果轉(zhuǎn)債到時(shí)不能轉(zhuǎn)股，招商銀行的資本充足率就會(huì)大幅降低，從而嚴(yán)重影響正常的經(jīng)營(yíng)管理。從目前的情況來(lái)看，上市公司發(fā)行轉(zhuǎn)債后通過(guò)利潤(rùn)調(diào)控和分紅送股即可推動(dòng)轉(zhuǎn)股。但是證券市場(chǎng)最大的特點(diǎn)就是不確定性。任何人也無(wú)法確保可轉(zhuǎn)債到時(shí)可以順利轉(zhuǎn)股。”

　　與中金公司為招商銀行制定的方案針鋒相對(duì)，基金經(jīng)理們同樣也提出了自己的方案。

　　基金經(jīng)理們認(rèn)為，既然招商銀行再融資的目的是為了補(bǔ)充資本金，那么為什么不直接通過(guò)增發(fā)新股的方式補(bǔ)充核心資本呢？他們建議，向流通股東和證券投資基金定向增發(fā)15億股招商銀行股票，增發(fā)價(jià)格5-6元，可以募集資金75-90億元。

　　基金經(jīng)理們認(rèn)為，該方案的優(yōu)點(diǎn)非常明顯：可以一次性充實(shí)核心資本，不存在到期贖回風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還兼顧了流通股東和非流通股東利益——發(fā)行定價(jià)為1.7～2.0倍P／B(市凈率，市價(jià)與賬面價(jià)值比)，符合國(guó)際市場(chǎng)銀行股定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)；發(fā)行價(jià)格高于每股凈資產(chǎn)，也高于交易所外市場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，增加了非流通股東利益；而發(fā)行價(jià)格低于市價(jià)，攤低了流通股東持股成本，而每股凈資產(chǎn)增加，又提高了非流通股東持股價(jià)值，照顧了流通股東利益。

　　作為此次業(yè)績(jī)推介會(huì)的主持人，中金公司總經(jīng)理?xiàng)畈�伯幾次打斷基金�?jīng)理的發(fā)言，表示可以另行開會(huì)解決問(wèn)題。

　　招行行長(zhǎng)馬蔚華的表態(tài)是：“我們理解流通股東對(duì)利益的要求，但方案不可能顧及所有方面的利益！”