繆媛媛

　　據權威人士透露，證券投資基金編報規則已基本完成，可望在近期出臺。

　　過去，也曾發布和實施過證券投資基金的相關準則，此次的準則與以往有哪些不同呢？

　　《基金信息披露指引》曾發揮過重要的作用

　　1999年3月，中國證監會發布實施了《證券投資基金管理暫行辦法》實施準則第五號《證券投資基金信息披露指引》。

　　作為《暫行辦法》的配套文件，《信息披露指引》從原則性和操作性兩個層面，對基金設立及持續運作的信息披露進行了規范，確立了與國際慣例基本接軌的基金信息披露框架體系，對其后四年多基金市場的發展及基金持有人利益的保護，發揮了重要的作用。

　　但是，近年來，隨著基金市場的不斷發展，基金新品種的不斷推出，投資人對基金披露信息的相關性、及時性和明晰性等方面提出了更高的要求。而《信息披露指引》在發揮公眾監督機制、保護基金持有人利益方面，已漸不適應發展的需要，亟須進行修訂。

　　目前基金信息披露明顯存在三大不足

　　目前基金在信息披露方面確實存在著許多的不足之處，主要表現在：

　　(1)有些基金的信息披露不夠規范。如對于基金的凈值，有的公布到小數點后的三位，有的基金公布到小數點后的四位。對于絕大多數總規模在10億份以上的基金來說，其相差的總金額可是百萬以上級別的。

　　(2)信息公布的時間滯后性。最典型的就是看中報要等近兩個月，看年報要等近三個月，還有，有些基金公司的基金經理已經辭職走人了，但相關的信息并沒有及時披露，直到新的基金經理到任后才遲遲公布，公布的信息標題是“更換基金經理”。

　　(3)信息披露的不全面。例如，開放式基金的簡稱、基金在各個歷史階段的凈值增長情況、基金的業績與比較基準之間對比情況、開放式基金的總規模、投資理念的變化、風險收益特征的變化，等等。

　　基金發展在于規范運作陽光化披露也應有限度

　　關于基金的信息披露，一直被很多市場人士密切關注，為此曾提出了信息披露一定要“陽光化”的問題。

　　所謂“陽光化”，就是要掀開基金業的面紗，讓投資人了解基金管理公司是如何運作的，讓投資人清楚地知道基金經理是如何投資的。對此，筆者認為，“了解”與“知道”都應該是有限度的，不是無止境的。

　　(1)基金的運作與商業銀行的管理有著一定的相似之處，都是集中社會上的閑散資金來進行集中化的投資。對于商業銀行的資金運作，廣大儲戶又知道多少呢？商業銀行可是從來不進行信息披露的，但是，廣大的社會公眾就是愿意把錢爭相存入銀行。

　　因此，筆者認為，基金業要想取得長足發展的關鍵在于規范運作，在于業績。

　　通過這兩個方面的成就，在社會上建立起良好的公信度。而信息的披露與保證規范運作之間，并沒有直接的聯系。

　　(2)過多的信息披露，未必是真正地保護好了投資人的利益。我們都知道，當前市場上的實力機構投資者，不僅僅只有基金一個種類，還有其他的許許多多的實力機構投資者存在。如券商的自營盤，如眾多的私募基金。他們謀求贏利的工作重點方法之一，就是要研究好證券投資基金的投資運作動向。因此，如果基金的信息披露過于無止境的“陽光化”，便會傷及到絕大多數基金本身的投資運作，進而就是傷害了投資人的利益。

　　(3)基金的投資人群體，可以簡單地區分為機構投資人和普通投資人兩大類。普通投資人對于基金的信息關注，最多的就是凈值和市價(封閉式基金)；而機構投資人關心的內容則要相對地多一點。

　　由于目前大多數基金公司對大客戶的服務工作很到位，溝通的效果很及時很廣泛，因此，很多時候，信息披露中的內容可能還沒有在溝通中得到的信息多和及時。

　　信息披露應有區別具體情況具體對待

　　基金管理公司要披露的信息是多方面的，筆者認為應該視具體的情況來區別對待。

　　(1)關于開放式基金的十大持有人問題。這是市場關注已久的“老”問題。出于對相關投資人商業秘密的保護，鼓勵其對開放式基金進行投資，以及促進開放式基金盡快發展，開放式基金可以不披露十大持有人。

　　但是，對于持有人結構和持有人戶數等信息則必須及時披露。因為這既不會傷害到十大持有人，也可以讓社會公眾了解到相關基金的一些基本情況。

　　還有，當初規范后的基金市場剛剛出現時，即首先發展封閉式基金的時候，政策是限制機構投資者投資與開放式基金的。政策的明顯不平衡，也造成了開放式基金業的畸形發展，如基金公司自身營銷模式和能力的不足，對機構投資者的非正常性依賴，等等。

　　(2)信息披露的時間性問題。筆者建議，是否可以將中報、年報這些定期報告中的內容分批公布呢？分批公布的依據，就在于公布的內容是否會對基金的運作產生負面影響。

　　例如，對于基金所投資的具體股票，就不妨推后一點公布，至于其他內容，則可以及時公布。分批公布還有一個好處，就是讓專業的基金研究與評價人員和相關的投資人，可以有一個比較寬松的時間來消化大量的信息。

　　否則，本來就是滯后的信息，再扎堆公布，市場很難有足夠的時間來消化它們，新公布的信息很快就失去了研究的價值。這其實對于基金公司來說是一個很大的損失，畢竟絕大多數基金是規范運作的。