來源 華商報

　　曾經頭頂諸多A股第一光環的陜西上市公司西安達爾曼實業股份有限公司（600788，簡稱達爾曼）有望迎來重生。

　　時間回到2005年3月25日，彼時達爾曼因無法披露年報，被上海證券交易所終止上市，至今已過去18年，而其被終止上市的原因便是當年震驚全國資本市場的財務造假，尤其是公司董事長許宗林攜巨款和家人一起出逃加拿大，在當時引發極大關注。近日，這家陜西退市第一股重整工作傳來了新進展，是不是有望“再生”？

　　1．達爾曼重整方變更龍系國潮“接手”

　　從A股退市18年的達爾曼，近日更新了公司重整進展。

　　9月15日晚，R達爾曼1公告稱，9月14日，西安中院主持召開達爾曼第五次債權人會議，對變更達爾曼重整計劃事項進行表決，表決同意變更達爾曼重整計劃事項的債權人21家，占全體債權人人數的95.49%，其所代表的債權額15.12億元，占債權總額的96.2%。表決通過了變更重整計劃。

　　往前回溯，達爾曼籌劃重整已有數年，過程卻是一波三折。

　　2016年7月11日，西安中院裁定受理達爾曼破產重整一案，并在當年11月18日裁定宣告達爾曼重整。2016年12月29日，西安中院作出《民事裁定書》，裁定批準重整計劃，重整計劃執行期限自2016年12月29日起至2017年6月28日。

　　但在這之后，達爾曼重整計劃執行期限已七次延長。

　　按最近一次法院裁定，達爾曼重整計劃執行及監督期限延至2023年12月28日。

　　此外，2019年達爾曼重組方經易集團實控人因涉及非法吸收公眾存款的刑事案件，導致達爾曼重組停滯，未能完成重整計劃中稅務債權、普通債權清償。

　　西安中院指出，達爾曼在重整計劃執行期間內，已完成部分重整計劃規定義務，清償了職工債權和小額債權；未能執行完畢重整計劃，主要因為重整投資人實際控制人被追究刑事責任導致無法親自完成相關工作所致。

　　相關公告稱，深圳市龍系國潮珠寶有限公司（簡稱“龍系國潮”）愿意作為重組方按照重整計劃規定，履行完畢所有應由重組方承擔義務，同時享有重組方依據重整計劃應享有的合法權益，完成達爾曼重整——即是本次債權人會議議題：表決變更重整計劃中的重組方。

　　9月22日，達爾曼收到西安中院送達的《民事裁定書》，裁定批準達爾曼公司變更后的重整計劃，并終止破產重整程序。這或許預示著，達爾曼迎來重生的機會與曙光。

　　2．新重組方今年才成立

　　將注入經營性資產 有對賭承諾

　　企業重整往往過程漫長，還可能牽扯多方利益，復雜而且充滿變數。尤其是像達爾曼這樣的公司，重組工作曾因重整方經易集團實控人涉案被“打斷”。

　　資深財稅專家、西北工業大學管理學院企業導師仝鐵漢介紹，重整方主要作用包括：解決公司債務問題，保護債權人利益；通過注入新的資金、調整資本結構、進行資產重組和債務重組等方式達到改善公司財務狀況、減輕債務負擔、降低財務風險、改善經營狀況目的，提高企業競爭力和抗風險能力；避免公司破產清算對債權人、員工以及當地經濟的不利影響。

　　作為達爾曼新的重整投資人，龍系國潮是誰？

　　資料顯示，龍系國潮今年成立，位于廣東省深圳市，是一家以從事文教、工美、體育和娛樂用品制造業為主的企業，與達爾曼原有主營業務相關。

　　針對達爾曼重整，龍系國潮愿意將其完全持有的估值不低于3億元經營性資產注入達爾曼。經易集團注入達爾曼的經易金業有限責任公司退出達爾曼歸還給經易集團。經易集團將其因重整達爾曼而獲得的達爾曼股份的將近8億股通過法院裁定變更給龍系國潮。

　　本次重整完成后，達爾曼將以獲得的重組資金收購具有持續盈利能力的粵泰盛世公司全部股權。粵泰盛世公司今年成立，凈資產價值3億元，主要經營業務為珠寶玉器、工藝品等。

　　龍系國潮方面承諾，資產注入完成后，連續三個完整會計年度內該資產產生的歸屬于母公司所有者的凈利潤合計不低于15000萬元；如果最終實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤未達到上述標準，由重組方在相應會計年度結束后6個月內向達爾曼以現金補足。

　　仝鐵漢表示，通常破產重整中引入重組方，可能會迎來再生機會。一般情況下，公司重整后，如果仍無法按照重整計劃履行相關債務清償義務，在征得債權人同意后，經法院批準，可以有一次變更重組方、重整計劃的機會。但是，如果變更之后，新的重組計劃還是沒有完全有效地履行，那么公司將可能會進入破產清算程序。

　　3．董事長掏空上市公司

　　退市18年經營已停滯

　　以生產珠寶、玉器為主業的達爾曼，在1996年登陸上交所，成為“珠寶第一股”，后來又涉足精細化工、新型材料、旅游度假服務、現代高科技農業等領域，在資本市場一度風頭無兩。上市期間，達爾曼曾宣布推出藍田現代農業基地、珠寶一條街等數個募投資項目。

　　然而，這一切隨著公司財務造假事發煙消云散。尤其是公司董事長許宗林掏空上市公司后，舉家移居加拿大成為彼時資本市場關注的焦點。據媒體報道，經司法機關查實，1996年至2004年7月，許宗林利用職權，指使公司財務人員先后從控股的幾家公司，以“貨款”往來款名義轉往疑犯李曉明控制的深圳、珠海幾家公司共計人民幣4.83億元。

　　2004年底，達爾曼成為A股首只“仙股”，2005年3月25日，因無法披露年報，達爾曼被上海證券交易所終止上市。

　　退市后的達爾曼在2005年6月份登陸三板市場，并在不久后迎來重組機會。在2005年底召開的臨時股東大會上，戴夢得多位高管進入達爾曼董事會。

　　在退市以前，達爾曼經營已陷入困境。2004年年報曾披露，“2004年6月公司因涉嫌虛假陳述受到中國證監會立案稽查，董事長許宗林不知去向，因眾多法律訴訟公司資產已被法院查封，債務巨大，銀行賬戶被凍結，生產經營已經停滯?！?/p>

　　從2005年年報開始，達爾曼對經營狀況描述為“目前處于資不抵債的狀況，資金嚴重短缺，法律訴訟眾多，正常生產經營已經停滯?！?/p>

　　這種情況持續到2011年，由于生產經營停滯，達爾曼隨后幾年財報也一度無法披露。

　　2016年，經西安中院裁定批準，達爾曼開始執行重整計劃，但公司本部生產經營仍停滯。2018年，重組方經易集團向達爾曼注入經易金業有限責任公司，達爾曼財報開始產生營收。經易金業有限責任公司從事黃金交易與投資綜合服務商業務，由于資產注入影響，達爾曼在2019年年報曾盈利，2020年-2022年又轉入虧損。

　　4．達爾曼再生待見分曉

　　恢復上市之路并不容易

　　退市后的達爾曼，逐漸淡出公眾視野。作為昔日A股“珠寶第一股”、第一家被終止上市的陜股，達爾曼的重整進展，甚至能否重獲上市資格，牽動著不少投資者。

　　仝鐵漢說，企業重整能否成功，這些因素缺一不可：首先是具備一定資金實力，一方面要解決公司的歷史債務問題，另一方面要為公司后續發展提供資金支持；其次是科學、可行的公司重整發展計劃，既要考慮戰略、資產、債務、業務、管理等因素，更要保證公司的造血能力和可持續發展能力；再者重整后相關各方能否協同，也尤為關鍵。

　　“重整中通過引入戰略投資人或財務投資人，如果與原有債權人達成一致，對債務清償方式、額度、期限等進行明確的約定，妥善處理好相關債務問題，這僅僅是完成了一部分。更關鍵的是企業發展戰略、盈利模式、經營方式、人力資源、生產技術等方面可能要進行重新調整，資源重新配置，充分發揮公司現有優勢和資產效益，提高債務人核心競爭力和債權清償率，從而促進企業重回正規，實現高質量健康發展?！辟阼F漢表示。

　　A股運行三十多年來，有200多家公司退市，重新上市僅有長航油運、二重重裝、匯綠生態等寥寥數家。

　　萬聯證券西安營業部投顧屈放指出，企業要想重新上市首先要消除其終止上市情形（交易類強制退市情形除外）。目前恢復上市的主要是因財務類強制退市公司。值得注意的是，因為規范類強制退市和重大違法類強制退市情形而恢復上市的可能性極低。同時，企業恢復上市還需滿足交易所明確規定的相關經營和財務指標，“從這些指標看，達爾曼恢復上市之路仍然較為漫長?！?/p>

　　“退市企業如志在恢復上市，需要苦練內功，加強自身經營管理，否則即使勉強上市，又容易陷入業務乏善可陳、經營困難的尷尬局面。”屈放表示，當前市場殼資源已不像前幾年那么稀有，因此企業要想長期立足證券市場，只有規范經營、長遠發展一條路。

　　陜西退市企業今何在

　　達爾曼是第一家退市陜股。在這之后，還有4家陜西企業從A股退市，分別是：陜西煤航、精密股份、寶德股份和延安必康。

　　其中，1996年上市的陜西煤航，2005年因連年虧損從A股退市。退市前夕，陜西煤航年報透露，與銀行間糾紛較多，債務負擔沉重，喪失融資功能。

　　精密股份1997年上市，后因歷史遺留問題及大股東不規范的運作，造成主要生產線進入停滯狀態，2006年退市。

　　2022年6月退市的寶德股份，曾是陜西第一家創業板公司。2020年、2021年連續兩年虧損且營收不足1億元，因而觸發財務類強制退市。

　　延安必康今年7月12日被深交所終止上市。2021年、2022年，*ST必康連續兩年財報被出具無法表示意見的審計報告，因而觸及終止上市情形。

　　以上5家公司從A股退市后都轉到了“老三板”，即股轉公司代為管理的退市板塊，證券簡稱分別為：R達爾曼1、R數碼1、精密3、寶德5和必康3。

　　編輯：呼樂樂

責任編輯：王涵