美不干膠巨頭行賄難對證 剖析SEC海外反腐之手
劉佳 王慧卿
美國不干膠標簽材料“巨頭”艾利-丹尼森公司(Avery Dennison，下稱“艾利”)“自首”了在華行賄案，而目前為止，并未有受賄方出來“認罪”。
截至記者發稿時，作為美國證券交易委員會(SEC)文件中唯一明確點名的受賄人所在機構——位于無錫的公安部交通管理科學研究所(下稱“公安部交通研究所”)未發表任何公開聲明對此事表明態度。
而此案的“主角”艾利則一直表現得非�！奥犜挕�，在案件審理過程中，艾利主動進行了自查，并自愿接受所有罰款。
為何艾利會主動向SEC坦白罪行？SEC的懲罰之手又為何能伸到發生在中國的商業犯罪上？
“自首”
12日CBN記者嘗試與公安部交通研究所取得聯系，自稱值班人員的一名男士一再表示不接受采訪，并提醒記者人民網有相關報道。據人民網的報道，該所負責人稱，該所已責成專人對相關問題進行了細致了解和調查，經核實，不存在有人接受禮物和相關費用等問題。
根據SEC于7月28日公布的文件，艾利在華全資子公司(下稱“艾利中國”)向中國官員行賄以獲取項目，非法開支總額約3萬美元。其中，公安部交通研究所是SEC唯一被點名的機構。
SEC控告艾利違反了《反海外腐敗法》中關于保持記錄和內部監控的條例，對其進行了行政和民事兩項訴訟。在行政訴訟的處理結果中，艾利被要求上繳27.3萬美元，外加4.53萬美元利息。在民事訴訟中，艾利則被處以20萬美元的罰款。
事實上，事發前，艾利亞洲區已經有數名高管由于不贊同艾利的運營方式而提出辭呈。其中包括當時擔任艾利香港反光膜部門商業發展總監的蒂莫西·李(Timothy Li)。李曾警告過一些區域經理，在雇用有政府背景的“顧問”和運用其他手段獲得合同上應該慎重起見。“我告訴他們，這個風險很大，我不喜歡做這類事情�！崩钤谝淮尾稍L中說。
艾利公關部高級經理大衛·弗雷爾在給CBN的郵件中表示，艾利美國總部早在2005年就發現公司數個雇員行為可疑，并進行了調查和適當的懲戒。同時艾利也向SEC和美國司法部主動報告了這些事項，請兩家機構審查。
“我們認為最重要的是，我們發現了有問題的行為。我們會對其進行調查和采取懲罰措施，并向SEC及司法部報告。”艾利新聞發言人說，“相信有道德的行為對于我們的名聲和成功是非常重要的，為此我們將提供一系列的培訓和報告程序，以幫助雇員作出正確決定。我們的培訓內容也包括《反海外腐敗法》。”
“誰也不想做下一個安然”
由于高標準和規范的商業行文，美國公司一度在中國市場上擁有良好名聲，但近年來，一些美國公司的名字已經和“腐敗”、“賄賂”聯系起來。然而由于《反海外腐敗法》和SEC的約束，許多美國公司在發現公司內部出現非法行為時，大都選擇向法律部門報告。
去年10月，著名化妝品公司雅芳美國總部就曾向司法部舉報，并展開針對中國分公司關于非法旅行、娛樂以及開銷的內部調查。
紐約Jefferies & Company金融公司負責法律部門的高管喬�！ふ矊幩瓜蛴浾呓忉尩溃蟛糠置绹径加袃炔康姆刹块T，專門確保公司雇員的行為符合法律和道德標準。如果發現任何問題，公司往往選擇主動向司法部門匯報。因為被SEC追查出來的話，罰款數額將遠高于主動報案的罰款數額。
詹寧斯還指出，在美國，良好的商業道德是公司成功與否的重要因素。艾利主動提出對公司內部的調查，是在美國公司中很普遍的公共關系維護行為。通過配合司法部門的調查，公司損失的僅僅是罰款。讓公司管理和商業行為透明化，是增強投資者信心的重要舉措。如果隱瞞公司的非法行為，艾利失去的，很可能會是未來的大片市場，以及對公司失去信心的投資者。
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美司法部：海外反腐任務僅次于反恐
艾利絕不是在中國有賄賂行為的唯一一家美國公司。由于中國的迅速發展，中國市場及其運作規則也正在獲得更多的關注。
過去兩年在美企中發生的25起同類案件中，有6起是關于中國的，僅次于伊朗和尼日利亞。其中比較突出的是朗訊科技被曝安排近千人次中國政府官員、電信運營商高管前往美國游玩。當時，美司法部發言人說，朗訊公司把這些旅行記錄為“工廠視察”，然而旅行實際目的地卻是迪士尼樂園、拉斯維加斯及大峽谷等旅游景點。
據專門處理《反海外腐敗法》相關案件的紐約Shearman & Sterling律師事務所統計，2009年初，美司法部有91起類似案件正在審理中，是4年前的3倍。美司法部官員稱，保證《反海外腐敗法》的實施是他們工作中非常重要的部分，僅次于反恐怖主義的行動。
歷史淵源
美國人對海外反腐如此用心并非無來由。上世紀20年代，美國證券公司通過不向投資者公開信息來獲得巨額利益，導致了1929年10月的華爾街大崩盤。此后，美國國會分別通過了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，要求上市公司必須向投資者公開企業狀況、證券情況等。
為保護投資者利益，1934年6月4日，SEC成立，獨立行使由國會授予的權力，監管美國證券市場和防止公司財務欺詐，提供誤導性的信息、內幕交易或其他違反各項證券交易法的行為。目前，SEC負責七部證券相關法律的執行工作。
上世紀70年代中期，在SEC的一項調查中，超過400家美國公司承認曾經向外國官員、政治人物以及政治黨派支付非法款項。在此間曝光的重大丑聞還包括航空航天巨頭洛克希德公司。
為了整頓美國的商業系統，增強投資者信心，美國會于1977年通過了《反海外腐敗法》，禁止公司賄賂外國官員。違法公司將承擔最高200萬美元的罰金。同時，在SEC提起的訴訟中，法院還可以判決追加罰款。
詹寧斯介紹，《反海外腐敗法》適用于針對任何公職人員的賄賂，無論職務的高低和立場，同時，《反海外腐敗法》的重點在于行賄目的，而不是具體行賄行為的內容，例如公務接待、提供或者承諾付款等等。所以在艾利案件中，即使公司阻止了部分非法金額的支付，公司仍然要承擔法律責任。
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