蘇格蘭銀行盛極而衰的背后，是一個(gè)被個(gè)人意志主宰了的董事會，它告訴我們的是，董事會職能的強(qiáng)化應(yīng)是此后公司治理完善的重中之重

　　文/肖作平 蘇忠秦 曾琰

　　蘇格蘭皇家銀行(以下簡稱RBS)在2009年2月26日公布，2008年全年虧損241億英鎊(約343億美元)，創(chuàng)出英國企業(yè)的最大虧損紀(jì)錄。至此，RBS處在風(fēng)雨飄搖之中，其國際巨擘的形象轟然倒地。RBS的隕落并不是偶然的，是美國次貸危機(jī)持續(xù)蔓延的必然性事件，還是RBS無序擴(kuò)張的結(jié)果？亦或是公司本身經(jīng)營和管理出現(xiàn)了問題？

　　覆巢之下，焉有完卵？

　　世界金融市場自1987年“黑色星期一”以來，還沒有發(fā)生過這么大的動(dòng)蕩，即使是1997年爆發(fā)的東南亞金融危機(jī)也只是局部性的，然而這次金融風(fēng)暴肆虐的范圍卻是全球經(jīng)濟(jì)一體化浪潮以來最廣的一次。隨著包括美林、花旗、瑞銀、摩根士丹利、匯豐等世界級金融機(jī)構(gòu)所暴露出的次貸損失的窟窿越來越大，市場的心理恐慌情緒也越來越重。隨著危機(jī)向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的滲透，第二波金融風(fēng)暴隨時(shí)有可能襲來。

　　當(dāng)潮水退去的時(shí)候，才知道誰沒穿褲子。RBS就是其中還沒來得及穿好褲子的一個(gè)。也正因?yàn)檫@樣，RBS的管理層反而認(rèn)為是自己時(shí)運(yùn)不濟(jì)，偏偏趕上了這一輪風(fēng)暴。他們或許會以“覆巢之下，焉有完卵”來作為公司走到如今這般田地的托詞。的確，整個(gè)國際金融環(huán)境都處在風(fēng)雨飄搖中，特別是國際巨擘們更是處在風(fēng)口浪尖上，但這不是RBS隕落的主要理由。整個(gè)金融市場環(huán)境惡化只是外因，RBS雖然不能在金融風(fēng)暴中獨(dú)善其身，但至少要在這一番風(fēng)雨中全身而退。

　　成也“并購”，敗也“并購”？

　　拋開整個(gè)金融市場環(huán)境不說，讓我們看看RBS的發(fā)展史，與其說是發(fā)展史，倒不如說是一個(gè)并購史。從中我們似乎也能找到RBS隕落的一些蛛絲馬跡。對于銀行來講，并購是把“雙刃劍”。一方面，并購可以擴(kuò)大規(guī)模、占領(lǐng)市場和降低成本，實(shí)現(xiàn)地區(qū)性互補(bǔ)、業(yè)務(wù)互補(bǔ)等協(xié)同效益。另一方面，并購也給銀行帶來了風(fēng)險(xiǎn)。由于并購后的銀行規(guī)模越大，對金融監(jiān)管當(dāng)局政策取向的影響越大，越容易產(chǎn)生“大則不倒”(Too Big to Fail)的觀念，自然會去追求更高風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)，最終產(chǎn)生巨大的風(fēng)險(xiǎn)。正如美國學(xué)者John Boyd和Mark Gertle研究發(fā)現(xiàn)的那樣，大銀行發(fā)放的貸款風(fēng)險(xiǎn)程度比小銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)程度要高，而且貸款損失程度也比小銀行的損失程度要高。

　　十年前，RBS的弗雷德·古德溫爵士(Sir Fred Goodwin)對英國零售銀行Natwest發(fā)起敵意競購。經(jīng)過一場曠日持久的競購戰(zhàn)，他們最終勝出。正是這筆交易讓弗雷德爵士和RBS走上了由并購?fù)苿?dòng)的擴(kuò)張之路，并讓該銀行高管們相信，他們能夠拓展銀行的資金儲備，收購規(guī)模越來越大的目標(biāo)。這筆交易讓RBS一舉躋身歐洲銀行業(yè)頂級陣營之列。投資者歡欣鼓舞，該銀行股價(jià)隨之飆升，這為RBS收購英國保險(xiǎn)集團(tuán)Churchill和美國零售銀行美隆金融公司奠定了基礎(chǔ)。

　　然而，隨著弗雷德爵士野心的膨脹，股東們變得越來越擔(dān)心。RBS的利潤繼續(xù)增長，但RBS股票的評級卻在下滑，投資者對RBS冒險(xiǎn)的并購方式表示擔(dān)憂。可是弗雷德爵士對于RBS正面臨的越來越大的風(fēng)險(xiǎn)并不了解，他沒有停止并購擴(kuò)張的步伐。當(dāng)荷蘭銀行宣布正與巴克萊進(jìn)行合并談判時(shí)，他立即展開行動(dòng)，與桑坦德(Santander)和富通(Fortis)聯(lián)手發(fā)出了拆分報(bào)價(jià)。在金融市場搖搖欲墜之時(shí)，RBS卻以710億歐元的天價(jià)接手荷蘭銀行龐大的資產(chǎn)負(fù)債表。而這次報(bào)出的巨虧很大一部分是源于去年收購荷蘭銀行后，荷蘭銀行市值的大幅度縮水。有人稱這場并購為歷史上最差、最不合時(shí)宜的收購之一。RBS前董事長湯姆·麥基洛普爵士在英國國會議員面前表示懊悔，稱RBS在金融市場鼎盛時(shí)期收購荷蘭銀行之舉是一個(gè)“糟糕的錯(cuò)誤”。

　　中國有個(gè)典故叫“成也蕭何，敗也蕭何”，拿它來概括RBS的興衰再貼切不過，那就是成也“并購”，敗也“并購”。這場挫敗了全球許多巨大金融機(jī)構(gòu)銳氣的全球金融危機(jī)的根源，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是任何一個(gè)人。然而弗雷德爵士對增長的大膽追求意味著，當(dāng)緊縮降臨時(shí)，RBS的隕落空間也更大。

　　誰“俘虜”了董事會？

　　雷曼兄弟、AIG、美林等一個(gè)個(gè)曾經(jīng)不可一世的金融大鱷轟然倒下，造成了全球金融市場的動(dòng)蕩，也引發(fā)了業(yè)內(nèi)對于金融巨頭在此次危機(jī)中董事會失靈的爭論。從美林首席執(zhí)行官奧尼爾被勸退，到花旗集團(tuán)董事長兼首席執(zhí)行官普林斯辭職，最終無一例外都將矛頭指向了這些公司的董事會。

　　天價(jià)并購荷蘭銀行只是不合時(shí)宜么？當(dāng)然不是，追本溯源還是公司本身經(jīng)營和管理出現(xiàn)了問題，特別是公司治理核心的董事會存在相當(dāng)大的問題。有媒體披露，在兼并荷蘭銀行一事上，RBS舉行了18次董事會會議，每次都是全票通過。人們不禁要問，誰“俘虜”了RBS的董事會？

　　董事會盡管是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，但董事會是會議體機(jī)關(guān)，董事會行使權(quán)力必須由全體董事在董事會會議上集體討論并形成董事會決議。而像RBS這樣的國際巨擘，董事的人數(shù)通常較多，召集和舉行董事會并非易事，董事聚集在一起討論和決議的時(shí)間有限。更重要的是，由于董事會是會議體機(jī)關(guān)，董事會通常較適合對已經(jīng)形成的議案進(jìn)行討論和表決，而議案本身的形成和提出需要依靠個(gè)人的專業(yè)技能，并需要董事會開會討論之前的廣泛調(diào)查和深入研究方能形成周密的議案。RBS董事會通過了收購和其他決定，但實(shí)際上董事會信息很少，甚至毫不知情，也沒有任何的質(zhì)詢。由于董事會會議無法對議案進(jìn)行深入的討論，董事會討論的議案由誰提出，議案的內(nèi)容是否維護(hù)了公司和股東的利益，這些問題就顯得格外重要。

　　如何確保董事會的組成以及董事會集體決策時(shí)真正獨(dú)立于公司的管理層，顯得尤為重要。而RBS似乎已經(jīng)形成了以CEO弗雷德爵士為中心的文化，弗雷德爵士并沒有受到有效的監(jiān)督。在實(shí)際決策中，董事會很多時(shí)候聽從于弗雷德爵士，淪為弗雷德爵士決策的橡皮圖章。弗雷德爵士成為公司最強(qiáng)有力的人物，擁有最充分的信息來源，并且全面負(fù)責(zé)公司的日常管理。因此，董事在履行職責(zé)時(shí)，自然地更傾向于依賴弗雷德爵士的個(gè)人決定，他們相信弗雷德爵士擁有最充分的信息并且最了解公司。但是，如果董事會沒有獨(dú)立的信息來源，就無法證實(shí)公司治理的真正水平，對公司現(xiàn)狀的了解也將非常有限，這將影響董事在充分掌握信息的基礎(chǔ)上作出最有利于公司和股東利益的決定。

　　曾經(jīng)顯赫一時(shí)的蘇格蘭皇家銀行隕落了，讓人為之唏噓不已。在全球金融風(fēng)暴的大背景下，人們可以找出一大堆理由去解釋RBS的隕落：泛濫的流動(dòng)性、放任自流的監(jiān)管、一連串早已脫離實(shí)體需要的衍生品、一群只關(guān)心獎(jiǎng)金而不對任何人負(fù)責(zé)的高管、永恒的貪婪與恐懼��歸根結(jié)底還是RBS無序擴(kuò)張的結(jié)果，更重要的是公司本身經(jīng)營和管理的問題。他山之石，可以攻玉。這使我們更加深刻地認(rèn)識到公司治理的核心意義所在。尤其是，董事會職能的強(qiáng)化將成為當(dāng)前公司治理改革的重中之重。

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