袁朝/文

　　去納斯達(dá)克吧？

　　為什么去上市？或者說(shuō)得具體點(diǎn)，你有沒(méi)有資格去上市呢？

　　不用枯燥的數(shù)據(jù)，讓我們用中國(guó)高科技新貴們熟悉的納斯達(dá)克為例，中國(guó)企業(yè)在納斯達(dá)克上市可以得到什么呢？

　　首先，在納斯達(dá)克上市的中國(guó)公司市盈率普遍都高于美國(guó)其他的市場(chǎng)。同時(shí)，也高于世界其他的主要市場(chǎng)，包括像歷史最悠久的倫敦交易所、區(qū)域性的香港和新加坡交易所等。

　　目前，在納斯達(dá)克上市的中國(guó)公司市盈率平均波動(dòng)范圍是在30—40倍的區(qū)間內(nèi)。而新加坡、香港大概在13—16倍的市盈率范圍內(nèi)波動(dòng)，倫敦可能更低一點(diǎn)。這樣，從最“實(shí)在”的角度來(lái)講，納斯達(dá)克給了中國(guó)公司高的市盈率或者高的評(píng)估值。像盛大這樣的公司，市值20億美元，高出30多倍的市盈率，就等于是6000萬(wàn)美元。一下多出6000萬(wàn)美元，對(duì)盛大公司來(lái)說(shuō)是一筆豐厚的財(cái)富，這是實(shí)實(shí)在在的利益。

　　其次，中國(guó)企業(yè)到納斯達(dá)克上市，在融資的同時(shí)還可以提高自己的國(guó)際知名度。

　　再次，可以提高自己企業(yè)的信譽(yù)評(píng)級(jí)。

　　最后，通過(guò)到納斯達(dá)克去可以為上市公司開展國(guó)際國(guó)內(nèi)的合作提供舞臺(tái)。

　　此外，納斯達(dá)克還為上市公司提供一系列的增值服務(wù)。最重要的是后續(xù)融資的便利，納斯達(dá)克在后續(xù)融資上沒(méi)有時(shí)間的限制，最快6個(gè)月就可以做二次融資。二次融資有四種方式：一是股權(quán)的二次融資；二是可以發(fā)企業(yè)債；三是銀行融資，在美國(guó)，如果信譽(yù)好的話，容易得到商業(yè)貸款，甚至不需要抵押就可以得到信譽(yù)貸款；四是可以把自己的公司變成一個(gè)“硬通貨”。最典型的有盛大，中海油。盛大就是在上市之后，因?yàn)楝F(xiàn)金充裕 并購(gòu)了新浪。

　　那么，什么樣的公司可以去納斯達(dá)克上市呢？關(guān)鍵在于公司本身的成長(zhǎng)性和質(zhì)量。

　　在納斯達(dá)克有三套財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)考核什么樣的公司可以上市。其中有一套是針對(duì)盈利模式的，即凈資產(chǎn)1500萬(wàn)以上，市場(chǎng)流動(dòng)值超過(guò)800萬(wàn)美元就可以了。這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于國(guó)內(nèi)大多數(shù)上市公司來(lái)說(shuō)，條件并不高，甚至可以說(shuō)是比較低的。

　　雖然當(dāng)前有的中國(guó)公司在納斯達(dá)克和別的海外資本市場(chǎng)上遭遇到困境。但這是必然經(jīng)-歷的兩個(gè)階段：國(guó)外的投資者在第一個(gè)階段對(duì)所有的“中國(guó)概念”公司充滿了興趣，這可以看作是從一個(gè)比較盲目的階段到成熟階段的過(guò)渡。最終要進(jìn)入了第二階段，海外投資者已經(jīng)開始挑選個(gè)股，新浪、搜狐和網(wǎng)易這三個(gè)都是門戶網(wǎng)站，它們的市盈率和價(jià)格相差卻很大。但是，不能說(shuō)價(jià)格差得大，就一定不好，投資者有一個(gè)選擇性，這是一個(gè)非常重要的問(wèn)題。

　　現(xiàn)在有很多人把納斯達(dá)克和國(guó)內(nèi)的創(chuàng)業(yè)板相比較。其實(shí)，把創(chuàng)業(yè)板和納斯達(dá)克等同是一個(gè)錯(cuò)誤的概念，納斯達(dá)克是一個(gè)門類齊全、綜合平衡的交易所，把它當(dāng)成一個(gè)創(chuàng)業(yè)板的交易所已經(jīng)不準(zhǔn)確了。

　　但是納斯達(dá)克有沒(méi)有符合創(chuàng)業(yè)板概念的機(jī)制？確實(shí)有。所以，納斯達(dá)克本身是世界上股票交易所的主要基地，在一系列的主要數(shù)據(jù)上都屬世界前列。同時(shí)，納斯達(dá)克又適合于各個(gè)行業(yè)的公司和一個(gè)公司在不同階段的時(shí)候來(lái)進(jìn)行融資和上市，這是納斯達(dá)克最值得驕傲的地方。

　　納斯達(dá)克有一個(gè)很值得借鑒的地方，這就是服務(wù)。納斯達(dá)克堅(jiān)持以服務(wù)至上為宗旨，這是很多交易所都應(yīng)該借鑒學(xué)習(xí)的。同時(shí)納斯達(dá)克還在不斷改善自身的服務(wù)和商業(yè)模型。作為一只股票，納斯達(dá)克自己也上市了，后來(lái)又并購(gòu)了一些機(jī)構(gòu)，與路透社有了戰(zhàn)略合作的協(xié)-議，出臺(tái)了一些合伙的協(xié)-議和增值服務(wù)。納斯達(dá)克已-不完全局限于一個(gè)交易所的工作，它提供“一攬子”的系列合作和增值服務(wù)。

　　2005年7月13日，分眾傳媒在美國(guó)納斯達(dá)克上市，融資總金額達(dá)1.717億美元。上市首日的開盤價(jià)為18.75美元，整個(gè)交易期間股價(jià)一路攀升。

　　對(duì)此，江-南春就直截了當(dāng)?shù)卣f(shuō)：“這家公司注定是要被推動(dòng)到資本市場(chǎng)上去的，因?yàn)樗��?dāng)時(shí)缺少資金。2003年我們開始做分眾傳媒，然而一到2003年5月份，就出現(xiàn)了非典，當(dāng)時(shí)我們投入的錢已經(jīng)差不多了。如果還想發(fā)展，就需要展開融資。過(guò)了一段時(shí)間，我們進(jìn)了CDH，在兩年之中，一直伴隨著風(fēng)險(xiǎn)投資。風(fēng)險(xiǎn)投資之后把業(yè)務(wù)從上海發(fā)展到了75個(gè)城市。在我們非常迅速的成長(zhǎng)中，資金有非常大的需求量，融資是一個(gè)非常重要的過(guò)程，也是一個(gè)必經(jīng)-的階段。上市前，在樓宇電視廣告行業(yè)，分眾傳媒僅處于主導(dǎo)者地位，還不是領(lǐng)導(dǎo)者。而分眾收購(gòu)了框架傳媒后，業(yè)務(wù)從寫字樓擴(kuò)展到公寓。然后分眾又收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手聚眾傳媒，確定了行業(yè)絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者的地位。收購(gòu)的資金從哪里來(lái)？上市為我們提供了非常好的資本工具。”

　　上市之利

　　實(shí)際上，首次公開招股是中國(guó)公司進(jìn)行改革和實(shí)施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力的良機(jī)。同時(shí)，上市還有其他一些益處：

　　更高的披露要求：上市的公司須遵照更嚴(yán)格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國(guó)公司改善公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。

　　接觸更大規(guī)模的資本市場(chǎng)：比如在美國(guó)上市，美國(guó)是全球規(guī)模最大的資本市場(chǎng)。截止2005年12月，有近460家非美國(guó)公司在紐約證交所掛牌，上市證券總值達(dá)71000億美元。雖然企業(yè)在海外可以根據(jù)144A條例接觸到美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者，但在美國(guó)上市可進(jìn)入美國(guó)散戶零售市場(chǎng)，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注于個(gè)別行業(yè)的投資者，他們當(dāng)中有很多是行業(yè)專家，但只被允許投資美國(guó)的或以美元為計(jì)價(jià)單位的證券。

　　全球的認(rèn)可：仍以美國(guó)為例，接觸美國(guó)投資者、美國(guó)研究分析師以及美國(guó)的金融媒體將有助提升公司的聲譽(yù)，從而令投資者對(duì)公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價(jià)值，使?jié)撛诳蛻魧?duì)公司的認(rèn)可程度提高，業(yè)務(wù)得到擴(kuò)大。

　　在海外上市的中國(guó)公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關(guān)鍵因素，包括：樹立國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)可的公司形象——選擇合適的財(cái)務(wù)、法律和會(huì)計(jì)顧問(wèn)；遵守-發(fā)行過(guò)程，尤其是上市促銷程序；強(qiáng)勁的后市支持。

　　樹立國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)可的公司形象：欲贏得國(guó)際投資者的青睞，計(jì)劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢(shì)地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長(zhǎng)和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。

　　那么，如何做好上市的準(zhǔn)備呢？我們分別以美國(guó)和香港市場(chǎng)為例加以分析。

　　美國(guó)市場(chǎng)

　　首先要選擇合適的顧問(wèn)。

　　公司內(nèi)部要挑選合適人選，建立一個(gè)全力投入的團(tuán)隊(duì)，這是上市過(guò)程的重要基石。這個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括熟悉公司運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。高級(jí)管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r(shí)間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個(gè)顧問(wèn)工作的過(guò)程中扮演重要的角色。投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷過(guò)程。公司應(yīng)考慮投資銀行過(guò)去在類似的國(guó)際和美國(guó)上市交易方面的經(jīng)驗(yàn)、對(duì)行業(yè)的理解、股票銷售能力(如機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊(duì)伍的規(guī)模) ，需要的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。

　　公司選擇的法律顧問(wèn)必須擁有履行美國(guó)法律的資格，有協(xié)助接受美國(guó)證監(jiān)會(huì)審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗(yàn)，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對(duì)公司行業(yè)的了解也很重要，因?yàn)槁蓭熓聞?wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性。同樣地，公司和承銷團(tuán)聘請(qǐng)的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國(guó)國(guó)內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團(tuán)會(huì)負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧?guó)際律師。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所將根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

　　存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國(guó)存股證或稱預(yù)托證券(American Deposit Receipt; “ADR”) 項(xiàng)目。大多數(shù)非美國(guó)公司都通過(guò)這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國(guó)公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似，其中尤其強(qiáng)調(diào)(1) 與賬簿管理人一起工作的能力；(2) 研究實(shí)力；(3) 分銷能力； (4) 對(duì)特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識(shí)。除上文提及的顧問(wèn)外，中國(guó)公司也許需要其他顧問(wèn)的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評(píng)估師，以滿足國(guó)內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。

　　在正式向紐約證交所申請(qǐng)上市之前，一家國(guó)有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)地位、合理的法律、運(yùn)營(yíng)和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時(shí)間將因上市公司情況有別而有所不同。

　　第二步也是關(guān)鍵的一步——行業(yè)重組。

　　顯然，如果一個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制，定價(jià)政策，以及競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系還沒(méi)有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問(wèn)的協(xié)助下修改或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價(jià)值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立運(yùn)作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn)。這種情況在中國(guó)是很普遍的。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計(jì)合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來(lái)的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用。

　　第三步是建立組織和管理結(jié)構(gòu)。

　　海外投資人對(duì)一個(gè)清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分看中的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個(gè)共同的目標(biāo)并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS) 和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如采購(gòu)、市場(chǎng)銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計(jì)劃等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運(yùn)用。最后，還應(yīng)利用會(huì)計(jì)、信息和匯報(bào)體系，及時(shí)提供按照美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　管理層/員工激勵(lì)計(jì)劃：一個(gè)清晰明確的管理層/員工激勵(lì)計(jì)劃是上市過(guò)程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和股價(jià)表現(xiàn)掛鉤。

　　第四步就是國(guó)內(nèi)監(jiān)管審批。

　　中國(guó)公司在紐約證交所上市之前，必須得到國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn)。主要的監(jiān)管實(shí)體是中國(guó)證監(jiān)會(huì)。但是，在證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前，國(guó)有企業(yè)還必須得到國(guó)務(wù)院、財(cái)政部和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)。中國(guó)公司最好與一家經(jīng)-驗(yàn)豐富的國(guó)內(nèi)顧問(wèn)合作，以保證順利及時(shí)地完成國(guó)內(nèi)審批程序。準(zhǔn)備符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告公司必須準(zhǔn)備一套符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告，并且要經(jīng)過(guò)公司的獨(dú)立審計(jì)師的審核。

　　香港市場(chǎng)

　　香港上市相對(duì)簡(jiǎn)單。上市申請(qǐng)涉及多方專業(yè)人士，在申請(qǐng)上市過(guò)程中各司其職。本文旨在闡釋新上市涉及的各個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)。

　　1. 保薦人

　　計(jì)劃上市的公司必須委任合適的保薦人。主板上市保薦人須為交易所會(huì)員、發(fā)行商、商業(yè)銀行或交易所接納的其他人士。此外，創(chuàng)業(yè)板上市保薦人須依照《證券及期貨條例》獲發(fā)牌及注冊(cè)。計(jì)劃申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市的公司必須從交易所核準(zhǔn)的創(chuàng)業(yè)板保薦人名單中挑選一名保薦人。

　　保薦人負(fù)責(zé)為新申請(qǐng)人籌備上市事宜，將正式上市申請(qǐng)表格及一切有關(guān)的文件呈交交易所，并處理交易所就有關(guān)申請(qǐng)的一切事宜所提出的問(wèn)題。

　　對(duì)主板公司來(lái)說(shuō)，要求委任保薦人的規(guī)定，于新申請(qǐng)人獲準(zhǔn)上市后即告終止，但交易所建議上市發(fā)行人于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)留用其保薦人。然而，根據(jù)《主板上市規(guī)則》，中國(guó)發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)聘任其保薦人，或交易所接納的其他財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)�業(yè)券商。此外，創(chuàng)業(yè)板公司委任的保薦人必須有固定任期，至少含蓋上市時(shí)該財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度。

　　在委任保薦人之前，公司務(wù)須與多家保薦人會(huì)晤，以評(píng)估他們是否適合作為公司的上市保薦人。公司應(yīng)挑選可就上市程序各方面提供全面及公正意見的保薦人。

　　2. 申報(bào)會(huì)計(jì)師

　　所有會(huì)計(jì)師報(bào)告，均須由具備《專業(yè)會(huì)計(jì)師條例》所規(guī)定可獲委任為公司核數(shù)師資格的專業(yè)會(huì)計(jì)師編制。該等專業(yè)會(huì)計(jì)師須獨(dú)立于發(fā)行人。

　　申報(bào)會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)審核公司的財(cái)務(wù)記錄及財(cái)務(wù)狀況，并根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及監(jiān)管指引編制新申請(qǐng)人的集團(tuán)賬目，使準(zhǔn)投資者能作出充分掌握資料的投資決定。

　　3. 法律顧問(wèn)

　　法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)確保新申請(qǐng)人遵照各個(gè)相關(guān)司法管轄區(qū)的法律，并與保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師就新申請(qǐng)人須進(jìn)行的重組事宜緊密合作。

　　4. 包銷商／配售代理

　　一般為證券行及交易所參與者，負(fù)責(zé)在股份發(fā)售期間分銷公司的證券。包銷商須包銷投資者未認(rèn)購(gòu)的股份。

　　5. 估值師

　　新申請(qǐng)人須在上市前委任估值師對(duì)其物業(yè)進(jìn)行估值。公司也可委任估值師對(duì)公司的其他資產(chǎn)進(jìn)行估值。

　　上市的具體步驟

　　無(wú)論美國(guó)、香港或是歐洲，具體的上市步驟大同小異。

　　盡職調(diào)查階段

　　在起草招股說(shuō)明書之前，所有顧問(wèn)都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，以便于了解與公司相關(guān)的事實(shí)情況。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準(zhǔn)確明了地說(shuō)明這些事實(shí)情況。盡職調(diào)查是一個(gè)全面的調(diào)查過(guò)程，它將保護(hù)發(fā)行公司的市場(chǎng)聲譽(yù)和未來(lái)資本市場(chǎng)的融資渠道，有效地加強(qiáng)和簡(jiǎn)化文件起草過(guò)程，幫助管理層為路演作準(zhǔn)備，保護(hù)發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽(yù)上的風(fēng)險(xiǎn)。

　　全面的盡職調(diào)查主要包括業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)。

　　根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以及對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，又吸引投資者的估值主題。估值的過(guò)程需要考慮很多變數(shù)，包括市場(chǎng)環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相對(duì)于可比公司的業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)前景等。

　　上市階段

　　美國(guó)證監(jiān)會(huì)審核程序

　　根據(jù)紐約證交所上市標(biāo)準(zhǔn)，所有股票在上市之前必須在美國(guó)證監(jiān)會(huì)登記。登記說(shuō)明是促銷材料或招股書的基礎(chǔ)，必須由公司準(zhǔn)備，然后提交給美國(guó)證監(jiān)會(huì)審批。

　　文件存檔和審核

　　在美國(guó)律師的幫助下，公司將向美國(guó)證監(jiān)會(huì)秘密存檔(Confidential filing)通常稱為“粉色招股書”(Pink Herring)的登記文件。美國(guó)證監(jiān)會(huì)一般需要四到六周時(shí)間來(lái)審核文件是否妥當(dāng)，然后回復(fù)公司或提出后續(xù)問(wèn)題和意見。公司將與律師、審計(jì)師和投資銀行家回答關(guān)于登記文件的問(wèn)題。美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)所有經(jīng)過(guò)修改的內(nèi)容表示滿意后，公司再按要求把稱為“RedHerring” 的初步招股書公開存檔。這標(biāo)志著發(fā)行的正式啟動(dòng)。

　　啟動(dòng)準(zhǔn)備

　　在證監(jiān)會(huì)審核登記文件的同時(shí)，投資銀行和公司準(zhǔn)備促銷故事和路演說(shuō)明材料。

　　先要設(shè)計(jì)一個(gè)股本故事：公司需要向投資者證明這個(gè)股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發(fā)行最重要的組成部分之一。投資銀行通過(guò)他們對(duì)市場(chǎng)運(yùn)作的熟悉和了解，以及對(duì)投資者心態(tài)的深刻理解，和公司合作設(shè)計(jì)一個(gè)具吸引力的投資故事。

　　設(shè)計(jì)投資故事時(shí)，公司和投資銀行都應(yīng)考慮上市公司的背景和過(guò)往業(yè)績(jī)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、迄今為止取得的成就、增長(zhǎng)策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問(wèn)題。

　　然后是準(zhǔn)備促銷材料：投資銀行也會(huì)利用他們的經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)準(zhǔn)備與投資者會(huì)面時(shí)有說(shuō)服力的演示材料以及起草管理層發(fā)言稿來(lái)幫助公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是公司向潛在投資者進(jìn)行促銷的重要手段。

　　準(zhǔn)備

　　市場(chǎng)促銷的首要目標(biāo)是向機(jī)構(gòu)和散戶投資者說(shuō)明發(fā)行公司的業(yè)務(wù)，為首次公開發(fā)行和后市交易提供強(qiáng)而有力的支持。作為全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將協(xié)調(diào)和安排承銷團(tuán)分析師與管理層的介紹會(huì)，向承銷團(tuán)說(shuō)明前市促銷應(yīng)注意的事項(xiàng)，并嚴(yán)格控制前市促銷材料的傳播，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規(guī)則。

　　前市促銷是向外推銷發(fā)行的第一步。這過(guò)程包括投資銀行與投資者進(jìn)行直接的面對(duì)面會(huì)議，作為驗(yàn)證促銷故事、修改估值主題、衡量投資者興趣以及確立定價(jià)范圍的重要策略。

　　路演(國(guó)際巡回推介活動(dòng))緊接著前市促銷的項(xiàng)目正式啟動(dòng)，亦即路演促銷活動(dòng)正式開始。已向證監(jiān)會(huì)存檔的初步招股書(即“Red Herring”) 將成為促銷的核心文件，讓公司與美國(guó)投資者討論發(fā)行細(xì)節(jié)。這份文件也確定了發(fā)行的定價(jià)范圍。

　　在促銷過(guò)程中，公司管理層將參與為期一至兩周的路演，與主要機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行一對(duì)一會(huì)議，并出席投資者小組說(shuō)明會(huì)。全球協(xié)調(diào)人的代表也將參與路演和所有會(huì)議，隨時(shí)向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動(dòng)取得成功。

　　作為上市過(guò)程中最重要的環(huán)節(jié)，成功的管理層路演可取得的效益如下：? 讓公司管理層直接向機(jī)構(gòu)投資者促銷，為實(shí)時(shí)了解投資者的關(guān)注點(diǎn)和消除他們的疑慮提供了良好的機(jī)會(huì)；? 為發(fā)行公司和承銷商提供機(jī)會(huì)，在正式接受機(jī)構(gòu)投資者訂單之前衡量投資者對(duì)發(fā)行的興趣。

　　最后是收集訂單，也就是建立需求“賬簿”(Book buildin g)，以反映投資者對(duì)發(fā)行的興趣。全球協(xié)調(diào)人將負(fù)責(zé)管理訂單賬簿，并確保所有對(duì)這次首次公開交易的投資意愿，包括訂單規(guī)模及訂單設(shè)定的最高每股價(jià)格，都被記錄下來(lái)。在路演結(jié)束后，賬簿管理人將基于這些信息向發(fā)行公司建議股價(jià)最終定價(jià)水平。

　　準(zhǔn)確的定價(jià)需要準(zhǔn)確的市場(chǎng)判斷和經(jīng)驗(yàn)。很顯然，承銷商和發(fā)行公司的共同目標(biāo)是爭(zhēng)取最高的定價(jià)，但同時(shí)，價(jià)格應(yīng)定在一個(gè)可確保后市有穩(wěn)健表現(xiàn)的水平。

　　超額發(fā)行選擇權(quán)

　　超額發(fā)行選擇權(quán), 又稱為“綠鞋” (Greenshoe ，根據(jù)第一家使用這種方法的發(fā)行公司而命名) ，是指承銷商有權(quán)向發(fā)行公司買入登記發(fā)行量以外一定數(shù)量股票的選擇權(quán)。這個(gè)選擇權(quán)可在發(fā)行后30天內(nèi)行使，數(shù)量通常是相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模的15%。

　　在定價(jià)日，承銷團(tuán)超額配股，形成一個(gè)空倉(cāng)的情況。若股票的后市表現(xiàn)良好，承銷團(tuán)便會(huì)行使這超額發(fā)行選擇權(quán)，以發(fā)行價(jià)向發(fā)行公司購(gòu)入額外的股票以填補(bǔ)這空倉(cāng)。如果后市表現(xiàn)不佳，股價(jià)下跌，負(fù)責(zé)穩(wěn)定后市的主承銷商便會(huì)從市場(chǎng)上買回股票，以填補(bǔ)空倉(cāng)從而起到支持股價(jià)的作用。在這情況下，超額發(fā)行選擇權(quán)便不會(huì)被行使。

　　換言之，承銷商通過(guò)行使超額發(fā)行選擇權(quán)，可在股票開始交易初期幫助穩(wěn)定新上市公司的股價(jià)表現(xiàn)。

　　投資者關(guān)系

　　成功的發(fā)行并不是在公司股票上市和交易開始后就終止的。要建立和維持一個(gè)主動(dòng)的、高質(zhì)量的機(jī)構(gòu)投資者群體取決于與現(xiàn)有和未來(lái)投資者建立持續(xù)的、積極的投資者關(guān)系。成功的交流溝通計(jì)劃要求與投資者和研究分析師進(jìn)行適時(shí)的信息溝通，定期給予他們與高級(jí)管理層接觸的機(jī)會(huì)。反過(guò)來(lái)，發(fā)行公司也可以利用這些機(jī)會(huì)了解投資者對(duì)公司業(yè)務(wù)策略的反饋意見，并對(duì)最新的投資關(guān)注有更清晰的認(rèn)識(shí)。許多在紐約證交所上市的中國(guó)公司現(xiàn)在都有自己的投資者關(guān)系部門，他們與投資銀行和投資者關(guān)系顧問(wèn)合作，每年舉行活動(dòng)促進(jìn)信息交流和提高公司的透明度。這些活動(dòng)包括投資者關(guān)系路演，中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)，定期的投資者午餐會(huì)，電話會(huì)議，并在公司網(wǎng)站上加入信息全面、便于投資者查閱的投資者關(guān)系內(nèi)容。

　　對(duì)所有中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上市是公司整體戰(zhàn)略的一個(gè)重要的、關(guān)鍵性的部分。然而，這是一個(gè)復(fù)雜又緊張的過(guò)程，需要包括經(jīng)驗(yàn)豐富的國(guó)際投資銀行在內(nèi)的各方面專業(yè)知識(shí)和技能。有意在美國(guó)上市的管理層應(yīng)充分考慮采取這一舉措的依據(jù)和理由。一旦有了決定，便應(yīng)當(dāng)聘用合適的、具有令人信服的良好業(yè)績(jī)的顧問(wèn)，并準(zhǔn)備調(diào)動(dòng)充足的管理層資源來(lái)確保發(fā)行的成功。從多個(gè)已成功上市的中國(guó)企業(yè)可以看到，上市可得到的好處足以補(bǔ)償這些資源的投入。