牽頭150億英鎊銀團欲購英身陷次債危機的北巖銀行；同時與美最大的學生貸款提供商SLM Corp.對簿公堂

　　【網絡版專稿/《財經》雜志記者 宋燕華 郭瓊】一周以來，私募股權基金JC Flowers頻頻出現于歐美報端:一邊是在英倫牽頭收購陷于次債危機的英國第五大抵押貸款機構北巖銀行(Northern Rock Bank)，另一邊則與美國最大的學生貸款機構SLM Corp.對簿公堂，欲撤回數月前簽署的一樁高達250億美元的收購要約。

　　9月14日，北巖銀行宣布，受美國次級抵押貸款危機影響，導致信貸緊縮，由此引發持續兩天、超過20億英鎊(約合40億美元)的儲戶擠兌。受此影響，北巖銀行股價出現暴跌，市值縮水80%。各大金融機構和基金普遍認為其股價被嚴重低估，希冀用“地板價”將其收入囊中。

　　繼10月12日英國億萬富翁查德·布蘭森(Richard Branson)掌管的維珍集團(Virgin Group)首先拋出繡球后，私募基金JC Flowers和對沖基金Cerberus緊隨其后，花旗集團和其他幾家銀行也正在考慮通過提供250億英鎊(約合500億美元)貸款的形式在北巖銀行的重生中分一杯羹。北巖銀行顧問美林

　　JC Flowers內部人士對《財經》透露，與其他競購者相比，JC Flowers介入較深，此前其對瀕臨倒閉的日本長期信用銀行(LTCB)的成功運作對于本次收購非常有利。

　　上世紀90年代樓市泡沫破裂后，作為日本十大銀行之一的LTCB產生巨額不良貸款，處于破產邊緣。2000年，JC Flowers與另一私募基金Ripple wood合作，收購了LTCB100%股權。進入董事會及薪酬委員會后，JC Flowers立即發動裁員瘦身、重組架構等一系列改革。2004年2月19日，LTCB(后更名新生銀行)烏鴉變鳳凰，成功轉危為安后在東京證券交易所掛牌上市。JC Flowers也將部分股權轉讓給花旗集團，獲利23億美元。

　　此次針對北巖銀行的收購，JC Flowers已組織了大約150億美元的融資團，其中一部分來自JC Flowers去年新募集的70億美元二期基金，其余資金來自其他合作金融機構及部分銀行貸款。

　　上述JC Flowers人士表示，如能入主北巖銀行，JC Flowers將著重改善其資產負債結構并發展新業務。他分析，北巖銀行目前存在的最大問題是資產和負債在周期上不匹配，通過大量短期借款來滿足長期貸款的資金需求，并過度依賴批發市場資金來源。在市場流動性緊縮時，便無法滿足資金鏈的要求。JC Flowers進入后，將促進北巖銀行的資金來源多樣化，以此增加長期、穩定的資金來源，改變其資金匹配結構。

　　“新生銀行(原日本長期信用銀行)的

　　同時，在大西洋彼岸的美國，JC Flowers亦備受公眾關注，原因是其正與美國最大的學生貸款提供商SLM Corp. (學生貸款市場協會Sallie Mae的母公司)在特拉華州Chancery法院對簿公堂。

　　今年4月，以JC Flowers牽頭，包括美國銀行和JP摩根大通在內的收購團與SLM Corp.簽署協議，承諾以250億美元收購Sallie Mae 100%股權，這項收購案當時被冠以美國信貸市場有史以來第11大收購案和華盛頓地區最大的收購案之一。

　　但雙方在4月簽訂協議時正面臨一項重大的不確定事件——美國聯邦政府將削減對學生貸款提供商的補貼。JC Flowers在簽署協議前，聘請律師對Sallie Mae作了詳細的盡職調查，對不確定性有了充分的準備。雙方在協議中規定，如果在交割前出現對收購方產生重大不利影響(material adverse change ，MAC)的事件，收購方有權退出收購。

　　Sallie Mae4月公布的2006年年報對聯邦政府削減學生貸款補貼問題的方案做了分析：一種方案是今后五年削減利息補貼的影響金額約155億美元，而另一個方案的削減額是約100億美元。交易雙方就此討論認為，如最終結果不超過這兩個數字，即155億美元以內，即可正常履行收購協議。

　　而9月27日美國總統布什最終簽署的學生貸款法案,規定了今后五年聯邦政府對學生貸款行業的補貼削減總額按折現值將高達223億美元以上。

　　JC Flowers認為，上述政策削減補貼數額遠多于155億美元，將嚴重影響Sallie Mae的未來收益。于是其在10月初向Sallie Mae提出新的價格意向，以每股50美元的現金加上一份最高可付10美元(公允價值為7美元)的認股權證的對價收購，比4月的協議價格低了3美元左右，收購總金額相應減少12億美元左右。

　　而Sallie Mae方面卻否認本次補貼削減政策是“重大”不利影響，要求收購團應該執行原定的總額250億美元的收購條件，或支付9億美元的違約金，并就此向法院提起訴訟。

　　JC Flowers對收購協議條款頗有信心，欣然應訴，并在近期公布的一份報告中稱，“合同中已經明確規定，在某些情況發生的情況下，收購方可以不經雙方討論，直接終止收購。Sallie Mae的訴訟是無意義的。”

　　JC Flowers是專注于金融企業收購的PE基金，2006年成功募集的二期基金規模達70億美元，目前投資組合中的重要項目包括日本新生銀行(原日本長期信用銀行)，德國第十二大的銀行HSH-Nordbank AG(全球著名的船運融資銀行)和倫敦投資銀行Fox-Pitt Kelton LLC等。

　　8月份，JC Flowers成功脫手遭遇次債風波的荷蘭NIBC銀行，從收購方冰島Kaupthing銀行手中獲得近30億歐元收購款(對應的市凈率約1.5倍)，比一年半前的投資增值50%。■