巴克萊銀行、蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)均愿為并購(gòu)荷蘭銀行投入千億美元。無(wú)論何者勝出，這一全球最大的銀行并購(gòu)案將開歐洲銀行跨境重組先河

　　本刊記者 季敏華 徐可/文

　　荷蘭當(dāng)?shù)貢r(shí)間4月25日，以蘇格蘭皇家銀行(Royal Bank of Scotland)為首的競(jìng)購(gòu)團(tuán)宣布，欲以每股39歐元的價(jià)格收購(gòu)荷蘭銀行(ABN Amro Holding NV)的全部股份。這一總值相當(dāng)于1030億美元的出價(jià)，再次刷新了全球銀行收購(gòu)的最高金額記錄。

　　就在兩天前的4月23日，總部位于倫敦的巴克萊銀行(Barclays Plc)與荷蘭銀行達(dá)成初步并購(gòu)協(xié)議，以每股36.25歐元的價(jià)格，并購(gòu)荷蘭銀行的全部股權(quán)，其對(duì)荷蘭銀行全部股權(quán)的估值超過(guò)910億美元。并購(gòu)將全部以換股的方式完成，即荷蘭銀行原股東可以每股荷蘭銀行的股份，換取在合并后的新巴克萊銀行3.225股的股票。

　　當(dāng)?shù)胤治鰩熣J(rèn)為，巴克萊銀行的這一出價(jià)相當(dāng)于荷銀每股賬面資產(chǎn)的2.8倍，已屬高價(jià)收購(gòu)。

　　根據(jù)并購(gòu)協(xié)議，合并后的新公司將冠以巴克萊銀行之名，它將擁有4700萬(wàn)客戶，總資產(chǎn)達(dá)3萬(wàn)億美元。同樣根據(jù)并購(gòu)協(xié)議，在兩家銀行合并前，將先把荷蘭銀行旗下的設(shè)立于美國(guó)芝加哥的拉薩爾銀行(LaSalle)，先期售予美洲銀行(Bank of America)。

　　拉薩爾銀行，是蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)并購(gòu)荷蘭銀行的重要目標(biāo)之一。市場(chǎng)由此推測(cè)，巴克萊銀行此舉頗具戲劇性，目的是先發(fā)制人。

　　在荷蘭銀行董事會(huì)和管理層的一致支持下，巴克萊銀行對(duì)并購(gòu)?fù)瓿珊蟪蔀槿�球第五大銀行充滿期待。但是，蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)顯然沒有輕易放棄努力，此番出價(jià)每股39歐元正是為了挽回不利局面。

　　持有荷蘭銀行股份的一些對(duì)沖基金和股東也表示，支持給出更高價(jià)格的蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)。至今，這起全球最大的銀行并購(gòu)案在眾多變數(shù)中依然懸而未決。

　　談判

　　荷蘭銀行的前身，是成立于1824年的荷蘭貿(mào)易商會(huì)(Netherlands Trading Society，NTS)。1991年，它與荷蘭通用銀行(ABN)、阿姆斯特丹-鹿特丹銀行(AMRO)合并后，逐漸形成了現(xiàn)代荷蘭銀行的構(gòu)架。

　　發(fā)展至今，荷蘭銀行在全球擁有4500個(gè)分支機(jī)構(gòu)，員工達(dá)10萬(wàn)人。由于連續(xù)數(shù)年業(yè)績(jī)不振，荷蘭銀行董事會(huì)受到了來(lái)自對(duì)沖基金和投資者的壓力，要求其考慮以分拆或出售的方法來(lái)改變低迷的現(xiàn)狀。

　　作為在阿姆斯特丹掛牌的上市公司，荷蘭銀行約80%股份為機(jī)構(gòu)投資人持有。荷蘭ING集團(tuán)(ING Groep N.V.)以21.29%的持股比例位列荷銀第一大股東，英國(guó)英杰華保險(xiǎn)有限公司(Aviva plc)占股17.48%，為第二大股東。

　　荷蘭銀行意欲出售的消息，立刻引起了巴克萊銀行的關(guān)注。這家英國(guó)銀行已有300多年歷史，在全球擁有3600多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，雇員逾12萬(wàn)人。以投行業(yè)務(wù)為主的海外業(yè)務(wù)對(duì)巴克萊銀行意義重大，對(duì)其2006年?duì)I業(yè)收入的貢獻(xiàn)超過(guò)一半。

　　巴克萊銀行想通過(guò)并購(gòu)與荷蘭銀行融為一體，擴(kuò)大在全球的市場(chǎng)份額。其媒體關(guān)系部總監(jiān)Alistair Smith在接受《財(cái)經(jīng)》記者電話采訪時(shí)說(shuō)，“這是加速我們戰(zhàn)略發(fā)展的良機(jī)。它增加了我們?cè)诟叱砷L(zhǎng)性市場(chǎng)的份額，讓我們?cè)谝粋�(gè)更大的網(wǎng)絡(luò)空間里推廣我們的金融產(chǎn)品。”

　　市場(chǎng)曾傳聞多家銀行均有意于荷蘭銀行，但事實(shí)上除了巴克萊銀行，只有蘇格蘭皇家銀行主導(dǎo)的競(jìng)購(gòu)團(tuán)正式向荷蘭銀行表達(dá)了收購(gòu)意向。這個(gè)競(jìng)購(gòu)團(tuán)還包括西班牙桑坦德銀行(Santander)和比利時(shí)荷蘭富通銀行(Fortis)。

　　他們提出的方案，是將荷蘭銀行分拆成三個(gè)部分：蘇格蘭皇家銀行將獲得荷蘭銀行在亞洲和美國(guó)的業(yè)務(wù)，以及其批發(fā)銀行和貿(mào)易金融部分的業(yè)務(wù)；作為西班牙最大的銀行，桑坦德銀行將獲得荷蘭銀行在意大利和巴西的業(yè)務(wù)；富通銀行則將包攬荷蘭銀行在母國(guó)荷蘭的業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)管理和私人銀行業(yè)務(wù)。蘇格蘭皇家銀行將以股票交換，桑坦德銀行和富通銀行則將支付現(xiàn)金。

　　市場(chǎng)分析認(rèn)為，競(jìng)購(gòu)團(tuán)的業(yè)務(wù)和分配方法與荷蘭銀行的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性，要?jiǎng)儆诎涂巳R銀行的合并方案。

　　對(duì)此，巴克萊銀行CEO 約翰瓦利(JohnVarley)表示，競(jìng)購(gòu)團(tuán)的方案是要讓荷蘭銀行失去整體性，而巴克萊銀行的方案則將通向世界頂尖銀行之路。

　　荷蘭銀行管理層對(duì)巴克萊銀行的青睞溢于言表。荷銀董事長(zhǎng)格勒寧克(Rijkman Groenink)表示，絕不想讓自己經(jīng)營(yíng)了七年的銀行四分五裂。

　　也正因此，荷蘭銀行在巴克萊銀行與蘇格蘭銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)之間，首先選擇了與前者進(jìn)行排他性談判。此項(xiàng)巨額并購(gòu)案堪稱投行云集。花旗、瑞信、德意志銀行等投行巨擘為巴克萊銀行服務(wù)，荷蘭銀行則聘請(qǐng)了雷曼兄弟、摩根士丹利、洛希爾和UBS。

　　今年3月19日，雙方開始為期一個(gè)月的排他性談判。幾乎同時(shí)，美洲銀行也表示想收購(gòu)荷蘭銀行旗下的拉薩爾銀行。4月17日，談判雙方表示，排他性談判要推遲三天結(jié)束，當(dāng)日，荷蘭銀行的股價(jià)已經(jīng)升至每股36.4歐元。4月20日，排他性談判結(jié)束，但雙方仍未公布方案，稱還有一些關(guān)鍵問題需要解決。

　　另一方面，荷蘭銀行對(duì)蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)的態(tài)度，卻是認(rèn)為后者遲遲不能給出具體的并購(gòu)方案，似乎缺乏誠(chéng)意。為此，蘇格蘭皇家銀行CEO古德溫爵士(Sir Fred Goodwin)立刻表示將拜訪荷蘭銀行董事會(huì)，并解釋他們的方案。

　　拉薩爾之爭(zhēng)

　　時(shí)至4月23日上午，巴克萊銀行與荷蘭銀行終于公布了并購(gòu)方案。出乎外界意料的是，美洲銀行將率先收購(gòu)拉薩爾銀行，并且完成這筆交易將是巴克萊銀行并購(gòu)案的先決條件之一。

　　荷蘭銀行董事會(huì)解釋稱，向美洲銀行出售拉薩爾銀行并不需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)，但允許其它買家在未來(lái)兩周內(nèi)報(bào)價(jià)。

　　美洲銀行提出了210億美元的現(xiàn)金收購(gòu)，市場(chǎng)認(rèn)為這個(gè)報(bào)價(jià)已相當(dāng)高。拉薩爾銀行被認(rèn)為是荷蘭銀行中的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，承攬荷蘭銀行在美國(guó)的銀行業(yè)務(wù)。而芝加哥正是美洲銀行在全美范圍內(nèi)實(shí)力較弱的區(qū)域，此項(xiàng)收購(gòu)對(duì)美洲銀行的業(yè)務(wù)補(bǔ)充堪稱必要。如果荷蘭銀行最終無(wú)法完成此項(xiàng)交易，則需向美洲銀行支付2億歐元的違約金。

　　方案同時(shí)規(guī)定，出售拉薩爾銀行所獲約120億歐元的溢利將注入合并后的新巴克萊銀行，后者將用這筆資金主要通過(guò)回購(gòu)自身股票的方式，來(lái)使公司的全體股東獲益。

　　至少在表面上看，放棄拉薩爾銀行是巴克萊銀行所愿。巴克萊銀行總裁戴蒙德(Bob Diamond)在接受媒體采訪時(shí)說(shuō)，盡管拉薩爾銀行非常出色，但對(duì)巴克萊銀行并購(gòu)而言并非最佳選擇，“它是美國(guó)某一地區(qū)的零售商業(yè)銀行，而我們希望在美國(guó)擴(kuò)大的是巴克萊資本和巴克萊全球投資這兩種業(yè)務(wù)。”

　　“拆售”拉薩爾銀行的消息，令蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)深感意外。因?yàn)楹笳呤召?gòu)荷蘭銀行的重要目的之一，就是看中了拉薩爾銀行，不料卻讓美洲銀行捷足先登。

　　4月23日下午，蘇格蘭皇家銀行高層飛抵阿姆斯特丹，計(jì)劃向荷蘭銀行董事會(huì)詳細(xì)解釋其分拆收購(gòu)方案。但在獲悉拆售拉薩爾銀行的消息后，立刻取消了原定的會(huì)議。

　　4月25日，在經(jīng)過(guò)一天的緊急討論后，蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)針鋒相對(duì)地開出了每股39歐元的收購(gòu)報(bào)價(jià)。此外，相對(duì)于巴克萊銀行完全換股的收購(gòu)形式，競(jìng)購(gòu)團(tuán)表示，在總計(jì)1030億美元的收購(gòu)款中，30%將以蘇格蘭皇家銀行的股票支付，另外70%則采取現(xiàn)金支付。這個(gè)方案的先決條件之一，是拉薩爾銀行必須保留在荷蘭銀行中。

　　對(duì)峙

　　蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)的收購(gòu)動(dòng)力并不僅來(lái)自拉薩爾銀行。荷蘭銀行吸引投資者的更重要原因，是其在亞洲和巴西等區(qū)域的市場(chǎng)。

　　戴蒙德在接受《紐約時(shí)報(bào)》采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，亞洲是“增長(zhǎng)的首要地區(qū)”。 荷蘭銀行在印度、中國(guó)和巴西等國(guó)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)將加速巴克萊銀行在這些地區(qū)的網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張。

　　在競(jìng)購(gòu)團(tuán)提出的分拆方案中，蘇格蘭皇家銀行同樣也把重點(diǎn)指向了亞洲，特別是在中國(guó)的業(yè)務(wù)。無(wú)論這場(chǎng)競(jìng)購(gòu)結(jié)果如何，勝出者都將突破性地獲得在亞洲、巴西等新興市場(chǎng)的份額。也正因此，有著同樣目標(biāo)的花旗銀行和美洲銀行對(duì)這場(chǎng)交易始終保持極大的關(guān)注。

　　巴克萊銀行的計(jì)劃是，在兩行合并后，巴克萊銀行的原股東和荷蘭銀行的原股東，在新公司中將各自持股52%和48%。新巴克萊銀行將主要接受英國(guó)金融監(jiān)管局(FSA)的監(jiān)管，但總部將設(shè)于荷蘭阿姆斯特丹。

　　新董事會(huì)將由十名巴克萊銀行的代表和九名荷蘭銀行的代表組成。原巴克萊銀行CEO瓦利、總裁戴蒙德在新公司的職務(wù)不變，原荷蘭銀行監(jiān)事會(huì)主席馬丁奈(Arthur Martinez)將擔(dān)任新公司董事長(zhǎng)一職，原荷蘭銀行董事長(zhǎng)格勒寧克則將出任非執(zhí)行董事。新公司管理層將主要由巴克萊銀行來(lái)任命。

　　這個(gè)方案首先要經(jīng)過(guò)各個(gè)監(jiān)管部門的審核。荷蘭

財(cái)政部長(zhǎng)博斯(Wouter Bos)表示，荷蘭央行將審核荷銀并購(gòu)案，“關(guān)鍵問題是，并購(gòu)是否會(huì)引起荷蘭金融的不良發(fā)展。”

　　荷蘭央行曾暗示，對(duì)于蘇格蘭皇家銀行競(jìng)購(gòu)團(tuán)的分拆方案持保留態(tài)度，認(rèn)為此舉對(duì)荷蘭銀行的股東具有風(fēng)險(xiǎn)。

　　美國(guó)司法部也要審核美洲銀行收購(gòu)拉薩爾銀行的合法性，以確保一家銀行對(duì)美國(guó)

零售業(yè)務(wù)市場(chǎng)的份額不能超過(guò)10%。目前，美洲銀行存款總額已逾5900億美元，如果合并拉薩爾銀行的570億美元存款，二者總額將接近監(jiān)管者所能承受的底線。4月24日，美國(guó)司法部發(fā)言人表示，美洲銀行的這筆交易將接受反壟斷調(diào)查。

　　荷蘭股東協(xié)會(huì)(VEB)也對(duì)拆售拉薩爾銀行的方案表示質(zhì)疑，他們反對(duì)在未經(jīng)荷蘭銀行股東的允許下，出售拉薩爾銀行這樣的關(guān)鍵性資產(chǎn)。

　　根據(jù)巴克萊銀行提出的并購(gòu)時(shí)間表，荷蘭銀行將在今年8月召開股東大會(huì)，投票決定荷銀未來(lái)的命運(yùn)。