財經雜志：中石油海外大收購終塵埃落定

　　中石油鎖定中國企業有史以來最大的一筆海外并購案，開創了中國石油企業整體收購海外油氣公司的紀錄

　　□ 本刊記者 王以超／文

　　10 月25日當地時間16點44分，加拿大阿爾伯特省卡爾加里QUEEN’S BENCH法院的副主

審法官尼爾C魏特曼，正式宣布，中國石油天然氣集團公司(下稱中石油)收購哈薩克斯坦石油公司(PetroKazakhstan，下稱為PK公司)的協議符合加拿大《商業公司法》的相關規定，是“公正、合理的”，并允許其繼續推進。

　　至此，中石油以41.8億美元收購哈石油一案(參見《財經》2005年第18期“中石油重寫海外版圖”)，終于成功地掃清了橫亙在交易路上的最后一道程序障礙。敗訴的俄羅斯盧克公司并未就此提出上訴。

　　向東還是向西

　　在中石油收購PK公司最后階段突然出現的意外之訴，根植于PK公司與俄羅斯第一大石油公司盧克公司之間的紛爭。這場紛爭圍繞著位于哈薩克斯坦西南部北科穆科爾(KUMKOL)的圖爾蓋(TURGAI)石油公司產生。

　　一開始，盧克公司就持有這家合資公司50%的股份，另外50%的股份則掌握在哈薩克國有公司YUZHNEFTEGAZ手中。1996年，隨著PK公司完成對YUZHNEFTEGAZ的收購，PK繼承了其在圖爾蓋石油公司50%的權益。

　　對于PK公司而言，圖爾蓋石油公司所擁有的北科穆科爾油田至關重要。它占據了PK公司已探明油氣儲量的1/5、油氣產量的三成。PK公司的資料顯示，今年上半年公司每天總的油氣產量為12.8萬桶，其中來自該油田的占到3.4萬桶。

　　PK公司與盧克公司之間的關系，在去年夏天滑落到了冰點。2004年7月，PK公司開始尋求通過仲裁，解決與盧克公司之間的矛盾。PK公司指責后者未盡到出資業務，還有違反企業治理結構的行為。而盧克公司則指責PK旗下的子公司非法盜采油田，以及利用不正當定價從原油銷售行為中獲利。

　　此后，雙方交鋒的場所，從哈薩克國內一直延展到斯德哥爾摩商會仲裁院、巴黎國際商會仲裁院以及阿姆斯特丹地方法院。

　　分析人士指出，PK公司與盧克公司的交惡，背景復雜。油價高企，盧克公司希望更多地出口原油。傳統上，俄羅斯一直控制著哈薩克斯坦的油氣出口通道，因此盧克公司希望更多地通過俄羅斯的里海管道系統，把石油出口到歐洲市場。

　　但對于擁有哈國內最大的煉油廠奇姆肯特的PK公司而言，圖爾蓋必須優先供應該煉油廠所需。PK公司與哈薩克政府亦不愿意過分依賴于俄羅斯的管道系統，反而對中國等市場更有興趣。向東還是向西，對于兩家股東而言，意味著不同的戰略選擇。

　　2005年8月，PK宣布與中石油就收購事宜達成協議，圖爾蓋的天平倒向了中國。

　　盧克發難

　　10月4日，盧克公司正式向斯德哥爾摩商會仲裁院提出反訴申請，認為PK公司與中石油簽署的協議違反了合資公司關于“優先購買權”的規定，即PK公司應該把持有的圖爾蓋公司50%的股份，優先出售給盧克公司。

　　一周之后，盧克公司又向QUEEN’S BENCH法院提出申請，要求該法院阻止PK公司與中石油的交易，直到斯德哥爾摩商會仲裁院做出最終裁決為止；或者在此之前，法院指定一個檢察官(inspector)，來持有和管理PK公司在圖爾蓋公司中的權益。

　　如果法院批準盧克公司的申請，中石油的收購將面臨變數。因為按照與PK公司在8月21日簽署的收購協議，一旦該交易無法在11月30日前獲得批準，中石油有權退出該交易。但一般來說，仲裁程序相當繁瑣，超過一年也很常見，11月30日之前出來結果的可能性微乎其微。

　　10月18日，就在PK公司舉行股東大會表決中石油收購案的當天，QUEEN’S BENCH法院也就盧克公司的申請進行了聽證。一周之后，該法院做出的最終裁決終于讓中石油長出了一口氣。

　　法院認為，盧克公司與PK公司在圖爾蓋公司股權問題上的爭議，應以仲裁院的裁決結果為準。加拿大法院無權根據加國內法律干預交易進程，也無權指派檢察官來代管這些股權。

　　在成功化解司法上的障礙之前，中石油也與哈薩克斯坦政府就收購事項達成了妥協。就在PK公司股東大會召開前夕，哈油氣宣布以14億美元的價格，從中石油手中收購PK公司1/3的權益。不過，中石油仍拒絕透露其與哈油氣所達成協議的具體細節。

　　實際上，自2004年以來，哈政府就多次強調，對于涉及到哈國內油氣資源的交易，政府擁有優先收購權或否決權。讓哈油氣更多地介入到國內油氣資源的控制，是其既定方針，并未刻意針對中石油。

　　對于焦點中的哈國內最大的奇姆肯特煉油廠，中石油外事局發言人柳衛江對《財經》證實，中石油和哈油氣將分別持有該煉油廠50%的權益，并對等管理該煉油廠的運作。

　　之前，哈薩克自然壟斷與競爭保護監管局，一直指責PK公司利用其在奇姆肯特煉油廠的壟斷地位，非法操縱

　　雖將部分股權轉讓給了哈油氣，但對于中石油而言，能在如此敏感復雜的領域，成功鎖定中國企業有史以來最大的一筆海外并購案，仍開創了中國石油企業整體收購海外油氣公司的歷史。