失職董事獵人盯上優尼科 董事會漠視股東利益

　　特約記者 羅綺萍

　　香港報道

　　“優尼科董事會不應漠視股東利益。”這次說這句話的，不是中海油董事長傅成玉，而是代表三名小股東控告優尼科董事會失職的美國律師Jeff Westerman。

　　美國加州高等法院上周下令將兩宗優尼科小股東控告優尼科董事會的個案合并成一宗，來自美國Milberg Weiss律師行的律師Jeff Westerman成為此案的牽頭律師。而加州正是優尼科總部所在地。

　　盡管美國眾議會此前以威脅國家安全為由，已通過兩項對中海油收購優尼科有所偏見的決議，但對于優尼科的股東，也就是優尼科真正的主人來說，更具吸引力的或許還是真金白銀。

　　“為股東爭取最大利益”

　　Jeff Westerman于7月5日以電郵方式回答本報采訪時指出，剛有第三名小股東加入訴訟，他會在本周內把三人的申訴組合成一份訴訟狀。

　　“法官將于7月13日與我們會面，然后再決定審訊日期。法院將會就優尼科董事會評估及推薦雪佛龍收購要約的行動作出審訊，我們預期此案進展會很快，審訊很可能會在8月10日優尼科舉行股東大會之前進行。” Westerman說。

　　美國著名的“失職董事獵人”Westerman 表示：“我們的立場是董事會有責任令股東得到最大利益，我們對董事會推薦雪佛龍的收購要約十分關注，因為優尼科目前的股價價值，高于雪佛龍提出的收購價，而中海油的出價則高于優尼科的股價價值。”

　　“我們不會偏向中海油或雪佛龍，只是希望優尼科的董事可以盡其責任，為股東尋求最大利益。”

　　中海油于6月23日提出以全現金185億美元全面收購優尼科股權，雪佛龍的出價則是25%現金加75%雪佛龍的股票，以現在的市值計算，雪佛龍比中海油的出價少約20億美元。

　　Westerman是美國著名的“失職董事獵人”，根據其網站介紹，他專門對付公司管治出了問題的上市公司，曾為股東成功索賠合計3.3億美元以上。他現在同時還擔任美國商業訴訟律師協會�烝BTL�犅迳即壏謺�會長。

　　最初提出訴訟的兩名股東分別是Michael Lieb及Paul Callan，Westerman沒有向本報提供第三名提出訴訟的股東姓名，也不愿透露其當事人的更多資料，包括其持股量。事實上，Michael Lieb在4月已向加州法院提出訴訟，但直到近日該案才有所突破，相信這與中海油在6月23日提出另一宗收購要約有關。

　　據本報獲得的Michael Lieb通過其代表律師于4月4日向加州高院提交的訴狀顯示，Michael Lieb是在優尼科宣布董事會接受雪佛龍收購要約后，即日便采取行動，控告優尼科公司董事會主席Charles Williamson及另外9名董事失職。

　　該訴狀還顯示，Michael Lieb是優尼科的股東，但訴狀中并未說明其持股量，他以個人名義并同時代表類似處境的人士，指控優尼科董事會沒有維護股東利益，沒有選擇最佳的收購方案，并質疑董事中有人沒有申報潛在的利益沖突。

　　Westerman則指出，中海油的出價顯然遠高于雪佛龍，優尼科的董事會不應視而不見，他質疑董事會何以匆匆表態接受雪佛龍的收購要約。他期望在8月10日的優尼科股東大會前可以處理完這項訴訟，讓雪佛龍及中海油有一個公平機會向優尼科股東推銷其收購建議。

　　上訴股東的算盤

　　優尼科約85%的股東是機構投資者，根據優尼科今年3月向美國證監會提供資料，最大的單一股東是Capital Group，持股16%，但該集團發言人不肯就中海油及雪佛龍的收購要約發表任何評論。

　　中海油發言人肖宗偉接受本報采訪時，不愿評論加州的訴訟對中海油收購計劃的影響，只強調中海油的出價較高，而且是純現金，比雪佛龍的方案更符合優尼科股東利益，希望各方以商業原則考慮該項收購。

　　而熟悉美國法律制度的人士則對本報說，在美國這種訴訟較普遍，美國律師須在官司勝訴后，才會向客戶收取費用，律師與律師之間又會合作，將相關個案轉至牽頭律師，在勝訴后分享費用。

　　“對于提出訴訟的小股東來說，利益之一是優尼科決定接受中海油的建議，他們可以得到較高及全現金的收購代價；利益之二是優尼科接受雪佛龍的建議，提出訴訟的股東如獲法院判處勝訴，仍可以向優尼科及董事會索賠。”該人士說。

　　一位來自中海油的消息人士對本報說，收購優尼科目前仍面對重重困難，如果單純從商業因素考慮，8月10日的優尼科股東大會中，股東肯定會接受中海油的要約，但他們最擔心股東大會受到政治問題的影響，或者股東本身對中國公司的收購有錯誤看法，這都會影響股東大會的決定。

　　“我們現在只能寄望優尼科股東、布什政府及國會議員，可以公平公正地審視我們的收購建議，他們便會同意我們的方案較雪佛龍的優勝及對各方有利。”中海油人士說。