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本報記者 林純潔 發自上海
投資銀行在并購交易中開始扮演著越來越重要的角色已經成為了不爭的事實，但是在交易尚未完成之時就已經從幕后走向臺前，并成為了主角的卻并不多見，更不要說這次的當事人是大名鼎鼎的高盛集團，而這筆交易則關系到紐約證券交易所(下稱“紐交所”)，這個世界最大的證券交易所的前途。
目前擁有紐交所席位的一位會員正針對紐交所的董事和高盛提起了集體訴訟，試圖終止紐交所同電子交易所ArchipelagoExchange(ArchEx)價值40億美元的合并。根據原告的律師事務所周一公布的新聞稿，紐交所會員委員會(AssociationofNYSEEquityMembersInc)總裁WilliamHiggins牽頭向紐約州最高法院提起了這一訴訟，指控紐交所的董事們違反了受托責任，在合并交易中大大低估了紐交所的價值，并就不利于紐交所的條款作出讓步。同時他們還指控高盛擔當交易雙方的財務顧問存在利益沖突。
事情的起源是上個月的20日，當時紐交所和ArchEx發表了一份聯合聲明。聲明稱，經過雙方董事會的同意，兩家交易所將合并，紐交所將借此曲線上市。雖然上市以及加強電子化交易一直是紐交所CEO唐納森(JohnThain)追尋的目標，但此份聲明仍然引起了業界不小的震動，特別對于雙方合并細節更是引起了廣泛的爭論。
雖然紐交所董事會認為此項交易條件合理，但相當多數的紐交所會員卻認為此次合并大大低估了紐交所的價值。根據雙方的合并協議，1366個紐交所交易席位持有者將獲得4億美元現金和新公司70%的股權，而ArchEx的股東將得到新公司30%的股權。ArchEx股價在交易公布后的大漲也為這些會員提供了口實。部分分析師也認為，如果紐交所先進行公司性質改革，再收購將會對它更加有利，并且認為紐交所完全可以不用借助ArchEx而獨立上市，盡管這樣耗費的時間可能比通過收購上市更長。
紐交所前董事肯尼斯·蘭格恩(KennethLangone)則顯得更為激進，蘭格恩揚言為了阻止此項并購的完成，不惜要對紐交所發起敵意收購。而他將矛頭直接指向了高盛，認為高盛同時站在交易的兩邊并不合規。
而ArchEx也并不是完全滿意，甚至認為此項交易實際上低估了ArchEx，而不是紐交所的價值，其理由是2004年ArchEx的利潤是紐交所的2倍。
但唯一沒有爭議的就是高盛是本次交易的最大獲益者，目前高盛擁有紐交所21個席位，同時還持有ArchEx15.5%的股份。自從高盛在1991年開始購入ArchEx股份以來，已經獲益匪淺。而在交易公布以后，ArchEx的股價更是大幅上揚。同時根據美國證券交易委員會(SEC)的文件，ArchEx還將支付350萬美元的顧問費用，再加上紐交所的顧問費。有分析師估計高盛促成紐交所收購ArchEx的回報，可能超過1億美元。
雖然高盛一直否認外界對其存在利益沖突的說法，表示合并計劃透明度極高。但是由于在交易中扮演多重角色，高盛也留有后著，根據ArchEx向監管部門提交的文件顯示，高盛曾致信ArchEx行政總裁帕特南，要求ArchEx承諾不指控高盛存在利益沖突。
但是，高盛卻沒有得到紐交所會員的承諾。而紐交所CEO唐納森曾任高盛總裁的歷史也給了人們更多的遐想。
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