國際金融報記者 蘇蔓薏 發自上海

　　但是最激進的改革對公司不一定就是最好的選擇，也不是說只要改變了結構就能解決所有問題。問題的關鍵在于，如何讓它運作起來完全像一家公司

　　雙董事會影響的是信息溝通的流暢，所以簡單地合并董事會是不夠的，重要的還是

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加強不同級別管理層之間溝通的暢通

　　不管是什么形式的合并，最重要的改革都在于對行為的改革，是一個理念上統一的領導層，而不是僅僅是在同一個地理位置上

　　就在國際石油市場價格屢屢刷新歷史記錄之時，一則有關全球第三大能源集團荷蘭皇家/殼牌集團的消息也在最近同樣吸引著眼球：這家有著107年歷史的公司將要進行一次股東權益變革。8月13日，英國《金融時報》在頭版顯著位置搶發消息說，荷蘭皇家/殼牌集團已經達成初步協議，準備將兩個董事會合二為一，從而終結該公司長達百年的雙董事會歷史。

　　英國《金融時報》進一步透露消息說，公司已經邀請國際知名投資銀行，為其合并董事會事宜提供咨詢。雖然整個合并過程可能需要歷時三至五年方能完成，而且任何使董事會合二為一的正式決定或其他建議，都需要兩個董事會的投票表決，并需要明年年度股東大會的通過，但對于這家公司的投資者來說，有關公司治理結構方面的任何改革都牽動著他們的神經，因為這事關投資者的切身利益。

　　20%油氣蒸發惹惱投資者

　　在最近的石油界，除了不斷攀升的油價，另一個流行的話題莫過于殼牌了。業內人士普遍認為，如果殼牌擁有一個更好的公司治理結構，那么它領先的技術、經過良好培訓的工程師以及擁有的長期資產將使殼牌要比現在更加值錢。

　　現在的荷蘭皇家/殼牌集團是1907年荷蘭皇家石油公司與英國殼牌運輸與貿易公司合并的產物。現在的股權結構為：60%為荷蘭的荷蘭皇家石油公司所有，而英國的殼牌運輸與貿易控股40%，兩家母公司各自擁有董事會和自己的規章制度。

　　這種結構使得荷蘭皇家/殼牌集團信息披露效率低下，早就成為投資者抱怨的目標，但直到今年1月才真正激怒了投資者。

　　今年1月，殼牌公司突然宣布，它在美國證券交易委員會登記的石油和天然氣儲量數字有誤，公司虛報油氣儲量20%。3月3日，菲利浦.沃茨爵士被迫辭去了荷蘭皇家/殼牌公司的董事長職務。

　　更糟糕的是，公司竟然此后連續四次調低石油儲備。以致于投資者拿出馬克.吐溫常愛引用的英國前首相本杰明.迪斯雷利(BenjaminDisraeli)的名言“世界上有三種謊言：謊言、該死的謊言，還有統計數據”，來嘲笑這家曾把“你可以信賴殼牌”當做口號的公司。7月份，公司支付1.51億美元的罰款，才總算與美國證券交易委員會和英國金融服務局達成妥協。

　　在一封給上司的電子郵件中，前任負責勘探業務的WaltervandeVijver對自己的上司抱怨道：“我已經厭煩了對我們的石油儲備向公眾撒謊，我快撐不住了�！�

　　探明儲量是衡量石油公司價值的最重要的標準，探明儲量的減少直接削弱了殼牌的競爭力。據分析師估算，經調整后，殼牌的探明油氣儲量使用期將縮短3年，僅10年左右，而兩大競爭對手BP和埃克森美孚公司的探明儲量使用年限均在13.5年以上。在世界三大石油公司中，殼牌的儲量是最少的。

　　能源業咨詢公司估計，1997年至2000年期間，殼牌的油氣儲量替代率為57%，埃克森美孚和BP則分別為116%和152%。據殼牌公布的數據，2003年其儲量替代率是98%，不包括39億桶重新調整的儲量。儲量下調后，殼牌的油氣開采成本高達7.90美元/桶，而埃克森美孚與BP分別為每桶3.93美元和3.73美元。

　　丑聞發生后，美國最大的養老基金Calpers將殼牌列入“焦點公司”的名單，而“焦點公司”這個名單是專門為那些財務狀況差、公司治理有問題的公司準備的。

　　一子兩母眾矢之的

　　儲量下調事件使殼牌治理結構方面的弱點暴露無遺。投資者認為，之所以公司會發生這種誤報行為，在很大程度上是因為公司治理結構不合理，從而給個人的錯誤行為造成機會。

　　荷蘭皇家/殼牌集團是1907年由荷蘭皇家石油公司與英國的殼牌運輸與貿易公司合并而來。更早之前，殼牌運輸與貿易公司只是倫敦一家專門賣貝殼的公司，后轉而從事往返于歐洲與遠東的石油運輸與貿易。作為母公司，荷蘭皇家石油公司和殼牌運輸與貿易公司并不直接參與集團的經營，但其主要收入來自集團，集團所獲凈利潤由兩家母公司按60%與40%比例分割。

　　雙董事會結構使得兩家公司的董事會不易達成一致，許多并購遲遲不能付諸實施。2000到2001年石油行業掀起過一次大規模并購潮流，當英國的BP、法國的TOTAL和其他競爭對手馬不停蹄地在海外開拓時，殼牌卻止步不前，早在7年前，殼牌就開始與俄羅斯天然氣巨頭Gazprom戰略聯盟談判，但直至今天，雙方仍然在談判中，而BP已經在俄羅斯完成了兩項并購。那次的錯失良機，使得它的排名從世界第一一下子下降到世界第三。

　　此外，該集團在儲量的劃分和衡量方面也缺乏統一的標準，旗下的各個業務公司都使用各自的一套標準。而過去15年左右，BP和其他石油公司已在本公司范圍內統一了標準。

　　雙董事會架構讓投資者無所適從。舉一個例子：在殼牌集團的業績報告中，并沒有集團本身的每股利潤等情況，而是荷蘭皇家的是多少，殼牌運輸的是多少。給人的感覺是，這似乎不是殼牌集團的業績報告，而是母公司的業績報告。集團公司給予管理者的股票期權也是兩家母公司的股票。

　　就連母公司也給人以各自為政的感覺。2001年第一季度，荷蘭皇家與殼牌運輸達成共識，進行一次股票回購。殼牌運輸的股票在剛開始回購后不久旋即被取消，而荷蘭皇家卻按原計劃繼續回購。

　　名義上，執行董事會是整個集團的管理機構，實際上權力并不大。盡管人事權掌握在母公司手中，整個集團的實際經營權卻分散在各個子公司中。用一個比喻來說，與�？松�美孚相比，殼牌像是一個聯邦，而�？松�美孚則是一個中央集權國家。其結果是，殼牌領導者的決策在貫徹時效果要比埃克森美孚差許多。

　　在接連曝出丑聞后，一個名叫FadelGheit的分析師出的報告讓業內人士幾乎受到了驚嚇，這名分析師說，殼牌應該由BP來收購，因為BP本來就是石油業“并購之母”。

　　當時許多人并不拿他的預測太當真，原因是如果殼牌與BP、或者�？松�美孚這樣的公司合并，基本上會遭到反托拉斯法的反對。但是分析師很快發現，如果說被BP、或者埃克森美孚收購會受到反托拉斯法的阻撓外，那么與規模稍小的法國石油巨頭TOTAL的合并就不會有這個問題了。TOTAL掌門人蒂埃里.德馬雷(ThierryDesmarest)在惡意收購上可謂聲名顯赫，他曾經發起過法國歷史上規模最大的惡意收購戰，最終將規模比自己大的法國石油公司ELF收入囊中。

　　“是時候想想那些原先想不到的事情了。”《經濟學人》這樣提醒殼牌道。

　　合并容易融合難

　　所以，在投資者、評級機構和證券監管當局數月來連續施壓后，荷蘭皇家/殼牌公司選擇重組以自救也順利成章了。據《金融時報》報道，具體重組方案將于11月份正式出臺。

　　變革的氣息已依稀可聞。殼牌已開始研究荷蘭與比利時的富通(Fortis)、澳大利亞與英國的布魯肯希爾-比利頓(BHPBilliton)，英國與美國的葛蘭素史克3家公司的治理結構。

　　據殼牌內部人士透露，未來最有可能采取的是富通模式。富通有兩家單獨的公司，但股份卻是統一的，而且設有單一的CEO和執行董事會。2月份，富通又宣布將從5月份起設立單一的董事長。這一模式成為殼牌學習的對象，殼牌有可能也會設立單一的CEO和CFO，并從公司外聘請董事長。目前，殼牌正在簡化其國際業務。

　　一個單一的董事會不但可以改善公司領導層的威信，而且如果不用總是開聯合會議，決策層的效率也會提高，并且責任更加明確。

　　但是現有治理結構已經存續了近百年，因此大家都認為，重組談判將是艱苦的。

　　現在兩家公司各持60%與40%，那么是英國方面買下另外10%的股權，以獲得平等權利呢，還是應該由荷蘭公司將英國的40%統統買下？納稅人總是想多享受到一點退稅的好處，而律師、投資銀行也各有各的利益，談判時間拖得越長，那么管理層的分裂問題就會拖得越長。

　　但是最激進的改革對公司不一定就是最好的選擇，也不是說只要改變了結構就能解決所有問題。問題的關鍵在于，如何讓它運作起來完全像一家公司。

　　雙董事會影響的是信息溝通的流暢，所以簡單地合并董事會是不夠的，重要的還是加強不同級別管理層之間溝通的暢通。

　　不管是什么形式的合并，最重要的改革都在于對行為的改革，是一個理念上統一的領導層，而不是僅僅是在同一個地理位置上。英國、荷蘭的一些法律專家及這一改革的一些擁護者認為，殼牌的最佳選擇可能應該是兩家公司更緊密的聯盟，而不是完全的傳統式合并。

　　《國際金融報》 (2004年08月20日 第六版)