本報記者 陳宜飚 北京報道

　　5月24日，紐約州總檢察官斯皮策對紐約證券交易所(以下簡稱紐交所)前主席兼首席執行官格拉索，證交所的前董事兼證交所前薪酬委員會主席蘭戈恩(Langone)，以及紐交所三者正式提起訴訟，理由是他們違反了紐約州的非盈利性公司法律，給予格拉索總金額高達1.87億美元的薪酬安排。

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　　富有戲劇性的是，起初正是紐交所提出對格拉索進行調查，但在斯皮策的訴訟中，它也淪為這位檢察官的被告。斯皮策對紐交所的指控是，它沒有遵守紐約州的非盈利機構法規，付給格拉索超高的薪酬。而對于蘭戈恩，斯皮策則指控他通過提交不準確的材料“誤導”董事會，從而使格拉索順利地獲得了高薪。

　　格拉索的“罪狀”

　　對于起訴格拉索是因他薪酬過高還是取得程序違法，6月2日，斯皮策在接受本報記者越洋電話采訪時表示：“都有！對于一個非盈利性機構來說，他的薪酬太高了，而且，他獲得年薪的程序也違反了法律。”

　　根據紐約州的《非盈利法》，非盈利機構的首席執行官薪酬應該是“合理的”，并且“與他們所提供的服務相稱”。而斯皮策則認為，格拉索的近2億美元薪酬待遇遠遠超過了這一標準——這包括了紐交所向格拉索提供的養老金以及1999至2001年間的紅利，幾乎等于紐交所這三年的凈收入。作為一家非盈利性機構的負責人，格拉索如此高的薪酬顯然是“不合理”的。

　　現在，斯皮策辦公室已經請求紐約州法院取消紐交所給予格拉索的薪酬安排，并對格拉索制定一個“合理”水平的補償。

　　格拉索拿多少退休金才算“合理”？他最終應該歸還多少？斯皮策不愿對此進行預測，他說，“這些都要由法院來裁決。這個案件才剛剛開始，還需要很長的時間展開。”

　　此案對格拉索的另一個指控是，他利用身兼各大投行的“管理者”和紐交所“雇員”的“雙重身份”，對自己的薪酬方案實施了影響——華爾街各大投行的負責人大多是紐交所薪酬委員會的成員，他們共同“決定”了格拉索的薪酬，從這個角度上說，格拉索是他們的“雇員”；但這些投行作為證交所的會員，又要受到紐約證交所主席格拉索的管轄，在這個意義上，格拉索又是這些投行的“管理者”。斯皮策的調查人員認為，格拉索確曾利用此種身份為自己牟利。

　　斯皮策認為，紐交所對格拉索薪酬的制定犯了很多重大錯誤：董事會成員的決策依據的信息不準確、不完全、有誤導性、壓制內部爭議，董事會成員沒有準確調查，以及格拉索本人“毫無愧疚”地追求不當且違法的薪酬。

　　斯皮策辦公室的一位官員解釋道，說格拉索“毫無愧疚”，則是因為這次巨額薪酬方案完全在格拉索掌控之中。他們發現，薪酬方案參照的標準是全球最大的幾家公司的高層管理人員，而格拉索卻是一家非盈利性機構的負責人，因此這種參照不符合規定。調查人員還證實，事實上正是格拉索本人定下了他的業績指標，要超越這些指標易如反掌。

　　檢察官的證據

　　盡管格拉索的薪酬案已經鬧了近一年，但現在才步入司法程序。各方在前期一直試圖達成和解協議，最終未果。直到今年初，紐交所新董事會才正式要求斯皮策和美國證券交易委員會(簡稱SEC)對格拉索報酬的決策過程展開調查。

　　當時，法律界人士認為斯皮策辦公室將“很難取證”，但幾個月后，檢察官手頭據說已經擁有了確鑿的證據。

　　已公開的證據主要來自格拉索的一位副手艾什(Frank Z. Ashen)和一個名為Mercer的獨立人力資源咨詢公司。艾什已經承認，他在向董事會提交的文件中提供了“不完整的、不準確的，以及有誤導性”的信息。例如，董事會并不知道格拉索的薪酬中有一項金額高達1800萬美元的1999-2001年間“資本積累”紅利。此外，作為替薪酬方案準備財務分析報告的人力資源咨詢公司，Mercer也承認，它向當時的紐交所董事會提供的報告有很多“錯誤和遺漏”。

　　從檢察官辦公室，記者了解到，艾什已經和他們達成協議，他將向紐交所退還130萬美元，而Mercer也已經答應退還2003年紐交所付給它的咨詢費用。

　　另一個有力的人證是來自一位沒有公開身份的薪酬委員會成員。斯皮策辦公室說，這位成員向他們披露，自己曾經對批準格拉索的高薪有所猶豫，但很快這種情況就被人報告給了格拉索，于是他“被嚇退了”。檢察官引用這位成員的話說：“上帝保佑，我逃過此劫！這個家伙是我們的管理者，而我是紐交所的一個成員……當他是你的領導時，你最好小心些。”

　　斯皮策辦公室的人介紹說，他們花了足足4個月的時間調查這起違規行為。整個調查由斯皮策的副手申克(Avi Schick)領導，由總檢察官助理托普曼(Bruce Topman)、畢古特(Robert Pigott)、阿克辛(David Axinn)和法律助理納布(Pascual Noble)共同進行。

　　他們透露，SEC也介入此案的調查，斯皮策對SEC的協助表示感謝。不過，當記者電話聯系SEC時，其新聞發言人對此案不愿意發表任何評論。這位發言人稱，提起起訴的是紐約州檢察官，這件事“應該去問他們”。

　　事態進一步發展中

　　格拉索的薪酬案最早可以追溯至去年8月，當時紐交所董事會披露，按1999年的合同，格拉索退休時將拿到1.395億美元。這立刻引起了SEC的關注，2003年9月2日，SEC主席唐納森強烈要求紐交所公布薪酬合同細節。2003年9月9日，紐交所董事會薪酬委員會回復了唐納森對格拉索薪酬和紐交所治理結構的質詢，但這并沒有平息人們對于這位高管巨額薪酬的不滿，不久，美國兩家最大的養老基金、紐交所部分董事成員，以及許多場內交易員紛紛建議格拉索辭去董事長職務。

　　2003年9月17日，格拉索遞交辭呈，結束了他在這里長達36年的職業生涯。在隨后的8個月中，SEC、紐約地方司法當局和紐交所三方一直對格拉索施加壓力，希望他能退還已經取得的大部分薪酬。而格拉索的律師則堅稱，薪酬是由紐交所薪酬委員會集體決定的，不存在問題。

　　有媒體報道，在正式起訴格拉索等人后，斯皮策聲稱對此訴訟案則獲勝充滿信心。他在6月1日晚間對當地記者表示，將全力推進格拉索民事訴訟案。6月2日，斯皮策接受本報記者電話采訪時態度則比較模糊：“我也不清楚下一步會怎么發展。”當記者問，預計讓格拉索交出不應得到的薪酬得花多少時間時，他說：“我們目前不想對結果進行猜測，我們只能等待法院結果，我們目前希望先取得勝利。”

　　被訴一天后，格拉索就發表書面聲明，宣布將對紐交所提出反訴，要求其為“詆毀”他的聲譽公開道歉，并堅持要追回尚未付給他的5700萬美元。

　　格拉索還稱，斯皮策對他和蘭戈恩采取法律行動，卻沒有對蘭戈恩的繼任者——前紐約州審計師、民主黨人麥考爾采取法律行動，也沒有對批準方案的華爾街投行負責人提起訴訟，是因為他“急需得到麥考爾等方面的支持，為自己競選2006年紐約州州長做準備”。

　　對于格拉索的尖銳指責，斯皮策顯得很沉穩，只是說：“這是他的觀點，我起訴他就是因為他的工資高得太離譜了。”斯皮策的助手提醒，在斯皮策的官方網站上有一項對州檢察官職能的介紹：總檢察官有責任就非盈利性機構及其官員和董事的行為進行調查，確保他們沒有違反《非盈利法》。同時，該法720條第2項授權總檢察官對一個非盈利機構的總裁或是官員采取行動，強迫被告對“違反其管理責任、或是對該機構資產配置造成不良后果的行為”進行解釋。該法還進一步授權總檢察官對不合理的報酬進行糾正。

　　蘭戈恩的發言人聲明無意就此訴訟達成和解，并認為當初紐交所的薪酬方案合情合理，至于更多的信息，他建議記者去看看“蘭戈恩此前的聲明”。

　　紐交所的發言人則向外界重申，支持斯皮策的起訴，但拒絕發表進一步的言論。

　　·斯皮策其人·

　　艾利奧特·斯皮策(Eliot Spitzer)：美國紐約市首席聯邦檢察官。1981年畢業于普林斯頓大學，1984年畢業于哈佛大學法學院。1999年1月就任現職。任內致力于投資者保護、環境保護、勞動權利、個人隱私、公共安全案件和刑事案件的處理。對華爾街金融界違法行為的調查已經引發美國全國金融服務業的變革。他善于調查白領犯罪案件，以揭發全美最大的財務造假和欺詐事件著稱。